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笔者从事律师行业近二十年，主要从事公司律师全程操作实务为主的工作，希望把一些工作点系统化，便同身边长期致力于法律实务工作的朋友们商议，特成此丛书。本丛书可以说是律师长期实践经验的小结，剔除了于实务无助的纯理论分析，结合新法律法规与社会实际状况，力求去伪存真；从分析、解决具体法律问题的角度，为相关领域人士提供业务操作层面的实实在在的“干货”。

笔者从实务角度出发，以规范章程的制定为着眼点，将纷繁复杂的法律规定进行提炼、归纳，并将各类型的公司进行比较，附表说明其在注册资本、组织机构、股东权利等方面的差别，力图为广大投资者、经营管理者及公司实务工作者，提供便捷的公司章程制定指引。

公司诉讼法律风险防范实务指引

目录

第一章民事诉讼法律风险防范

第一节概述

一、风险的含义

二、法律风险

三、诉讼风险

四、民事诉讼风险的类型

第二节庭前法律风险

一、前往立案需准备的材料

二、起诉不符合条件的风险

三、诉讼请求和事实、理由不适当的风险

四、逾期改变诉讼请求的法律问题

五、超过诉讼时效的风险

六、授权不明的风险

七、不按时交纳诉讼费用的风险

八、不准确提供送达地址的风险

九、申请财产保全不符合规定的风险

第三节庭中法律风险

一、举证责任承担的法律风险

二、举证逾期的法律风险

三、不提供原始证据的法律风险

四、证人不出庭作证的法律风险

五、不按规定申请鉴定等问题

六、不按时出庭或中途退庭

七、拒签、拒收裁判文书

第四节庭后法律风险

一、民事执行的基本概念

二、民事执行的分类

三、民事执行的过程

四、具体执行措施

五、民事执行实务中的几种主要风险

第五节律师办理民事诉讼案件规范

第六节民事诉讼业务法律文书

一、《委托代理协议》

二、《法定代表人身份证明书》

三、《授权委托书》

四、《律师事务所函》

五、《诉讼风险告知单》

六、《管辖异议申请书》

七、《先予执行申请书》

八、《民事起诉状》

九、《民事答辩状》

十、《证据目录》

十一、《质证意见》

十二、《庭审笔录》

十三、《保全申请书》

十四、《反诉状》

十五、《代理词》

十六、《上诉状》

十七、《申请执行书》

十八、《申诉状》

第二章企业及高管的刑事法律风险防范

第一节企业高管的刑事法律风险认知

第二节企业设立中的刑事法律风险

一、概述

二、虚报注册资本的风险

三、虚假出资、抽逃出资的风险

四、控制与防范设立中的刑事风险

第三节企业治理中的刑事法律风险

一、概述

二、侵占类的风险

三、挪用类的风险

四、受贿类的风险

五、背信类的风险

六、企业治理中的刑事风险防控

第四节企业生产经营中的刑事法律风险

一、质量管理、合同使用刑事风险综述

二、生产、销售普通伪劣商品的风险

三、生产、销售特定伪劣商品的风险

四、质量管理、合同使用中的刑事风险防控

第五节企业用工中的刑事法律风险

一、概述

二、强迫他人劳动的风险

三、雇用童工从事危重劳动的风险

四、控制与防范企业用工中的风险

第六节知识产权管理中的刑事法律风险

一、概述

二、假冒注册商标的风险

三、销售假冒注册商标商品的风险

四、非法制造、销售非法制造的注册商标标识的风险

五、假冒专利的风险

六、侵犯著作权的风险

七、销售侵权复制品的风险

八、侵犯商业秘密的风险

九、控制与防范侵犯知识产权的风险

第七节国企改制中的刑事法律风险

一、概述

二、徇私舞弊低价折股、出售国有资产的风险

三、私分国有资产的风险

四 、国有公司、企业人员失职和滥用职权的风险

五、控制与防范国企改制中的风险

第八节融资并购中的刑事法律风险

一、概述

二、擅自发行股票、企业债券的风险

三、欺诈发行股票、债券的风险

四、违规披露、不披露重要信息的风险

五、内幕交易、泄露内幕信息的风险

六、编造并传播证券交易虚假信息的风险

七、操纵证券市场的风险

八、控制与防范证券融资中的风险

第九节企业解散中的刑事法律风险

一、概述

二、妨害清算的风险

三、虚假破产的风险

四、控制与防范企业解散中的风险

第十节税务管理中的刑事法律风险

一、概述

二、逃税的风险

三、抗税的风险

四、逃避追缴欠税的风险

五、骗取出口退税的风险

六、控制与防范税务管理中的刑事风险

第十一节律师办理刑事案件指引

第十二节刑事诉讼律师业务操作法律文书

一、《辩护词》（一审阶段）

二、《辩护词》（二审阶段）

三、《法律意见书》（侦查阶段）

四、《法律意见书》（审查起诉阶段）

五、《会见犯罪嫌疑人（被告人）谈话笔录》

六、《上诉状》

七、《控告书》

八、《简化适用刑事普通程序审理被告人认罪案件建议书》

九、《调取证据申请书》

十、《取保候审申请书》

十一、《司法精神病鉴定申请书》

十二、《司法审计申请书》

第十三节律师刑事诉讼格式文书

附录：法律法规索引

第一章民事诉讼法律风险防范

第二章企业及高管的刑事法律风险防范

参考文献

公司常年法律顾问实务指引

目录

第一章企业设立业务

第一节概述

一、出资协议

二、合营合同与合伙协议

三、公司资本制度

四、《公司法》关于公司资本规定的发展历程

第二节企业设立的相关法律问题

一、关于出资的若干法律问题

二、出资协议书中的法律问题

三、合资企业合同中的法律问题

四、合营企业与合作企业的比较

五、有限合伙型私募基金的法律问题

第三节企业设立的程序

一、有限责任公司应具备的基本条件

二、有限责任公司的登记管辖

三、注册成立有限公司的程序

四、如何办理名称预先登记（预核准）

五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件

六、中外合资经营企业的设立

七、有限合伙型私募基金的设立

第四节企业设立中的法律文件

一、公司登记流程图

二、企业设立登记申请书（全套）

三、工商登记前置审批事项目录（2015年版）

四、法律、行政法规规定的最低注册资本（金）限额表

五、规章、规范性文件规定的注册资本（金）的最低限额表

六、国际货运代理等企业法人注册资本（金）的最低限额

七、《出资协议》

八、《中外合资经营企业合同》

九、《有限合伙（私募基金）协议》

十、《出资确认书》（有限合伙型私募基金）

十一、《委托协议》（律师代查工商专用）

第二章企业治理业务

第一节概述

一、公司治理的内涵

二、《公司法》对公司治理的影响

三、中国公司治理的主要缺陷

四、律师在公司治理中的作用

第二节企业治理中的法律问题

一、股权结构与公司治理

二、股权激励与公司治理

三、股东（大）会制度与公司治理

四、董事会制度与公司治理

五、独立董事制度与公司治理

六、监事制度与公司治理

七、债权人与公司治理

八、公司章程与公司治理

九、企业集团治理与母子公司体制

十、有限合伙制私募基金的治理结构说明

第三节律师承办公司治理与股权激励业务指引

第四节企业治理中的法律文件

一、各类公司组织机构对比表

二、“同股同权”问题对比表

三、《有限责任公司章程》

四、《股份有限公司章程》

五、《企业集团章程》

六、《股东会议事规则》

七、《董事会议事规则》

八、《监事会议事规则》

九、《总经理工作制度》

十、《某股份有限公司股权激励制度》（全套文件）

十一、《期股方案》

第三章合同审查制作业务

第一节概述

一、合同相关基本概念

二、合同的形式

三、合同的分类

四、合同的条款

第二节合同审查制作实务技巧

一、问清路再走

二、穷尽法规

三、虚心借鉴与求教

四、小心意向书

五、实用性第一

六、首页“贵如油”

七、甲方、乙方最适用

八、法人之误

九、善用“鉴于”

十、权利、义务条款并非必需

十一、争议解决方式约定明确

十二、明确风险转移点

十三、生效条款要明确

十四、合同变更

十五、严谨措辞

十六、细节上显功夫

十七、主合同与担保合同

十八、合同的电子化管理

第三节律师承办合同审查制作业务指引

第四节法律顾问服务工作规范

第五节法律顾问案卷的归档文件

一、顾问单位通讯录

二、文件总目录

三、工作记录单

四、顾问单位法律服务工作记录

五、给顾问单位的工作汇报

六、邮箱测试文件（对第一次签约客户）

七、法律服务合同目录（律师内部使用）

八、自留副卷目录（律师内部使用）

九、办案小结（律师内部使用）

十、顾问单位合同专项审核统计表

十一、顾问单位法律服务评价表（律师事务所使用）

第四章劳动合同关系处理业务

第一节概述

一、劳动合同的概念和主要条款

二、劳动关系的建立

三、劳务等易混淆问题的分析

四、常用劳动法律法规使用指引

第二节劳动合同相关法律问题

一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项

二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项

三、劳动合同的无效及争议解决

四、变更劳动合同有关法律问题

五、解除劳动合同有关法律问题

第三节劳动合同配套协议的法律问题

一、保密协议

二、竞业限制协议

三、培训协议

第四节国企改制中的劳动关系处理

一、国企改制对职工利益的影响

二、国企改制中的职工安置

三、国企改制中职工利益保护的问题与对策

第五节劳动合同相关的法律文件

一、《劳动合同书》（含续订、变更/解除页）

二、《员工手册》（目录）

三、《保密协议》

四、《竞业限制协议》

五、《培训协议》

六、《试用期聘用条件》

七、《劳务合同书》

第五章知识产权业务

第一节概述

一、知识产权的概念和范围

二、知识产权的特征

三、知识产权法的概念、体系及地位

四、知识产权业务的类型

第二节知识产权取得

一、专利权的取得

二、商标权的取得

三、著作权的登记

第三节知识产权取得的异议

一、专利无效宣告程序

二、商标权取得的异议

第四节知识产权的利用

一、专利的实施许可及转让

二、商标的使用许可及转让

三、著作权的限制、使用许可和转让

第五节律师担任知识产权专项法律顾问

一、制定知识产权管理制度

二、审查知识产权合同

三、制定和实施企业知识产权战略

四、发表律师声明与出具律师函

第六节律师代理知识产权侵权诉讼

一、代理专利侵权诉讼

二、代理商标侵权诉讼

三、代理著作权侵权诉讼

四、代理不正当竞争侵权诉讼

五、代理网络侵权诉讼

六、知识产权侵权案件的几个特殊问题

第七节律师代理知识产权权属纠纷诉讼

一、明确知识产权权利的归属

二、代理知识产权权属纠纷诉讼

第八节律师代理知识产权行政和刑事业务

一、知识产权的行政保护

二、知识产权的海关保护

三、知识产权行政诉讼

四、知识产权刑事诉讼

第九节律师办理知识产权业务指引

第十节知识产权业务相关法律文件

一、专利实施许可合同签订指南

二、专利权转让合同签订指南

三、专利申请技术实施许可合同签订指南

四、专利申请权转让合同签订指南

五、《专利权抵押合同》

六、《委托开发合同》

七、《技术合作开发合同》

八、《商标许可使用合同》

九、《商标权转让合同》

十、《图书出版合同（标准样式）》

十一、《律师声明》

十二、《律师函》

附录一

企业法律风险管理指南

律师法律顾问工作规则

附录二：法律法规索引（企业法律顾问、法务人员执业**法律大全）

第一章企业设立业务

第二章企业治理业务

第三章合同审查制作业务

第四章劳动合同关系处理业务

第五章知识产权业务

参考文献

公司非诉法律事务指引

无

公司章程制定指南

前言

第一章公司章程概述

一、公司章程的概念和法律特征

二、公司章程的性质

三、公司章程的作用

四、公司章程的内容

第二章有限责任公司章程的制定

经营范围

股东会职权

股东会召开时间

股东会议事方式和表决程序

董事长和副董事长的产生办法

董事任期

董事会职权

执行董事职权

董事会议事方式和表决程序

经理职权

职工监事比例

监事会职权

监事会议事方式和表决程序

法定代表人

股权转让

营业期限和解散事由

公司向其他企业投资、担保

股东对公司及其他股东的赔偿责任

两类公司分红、表决及清算的对比

增资优先权

自然人股权的继承

财务报告的报送时间

会计师事务所的聘请

高级管理人员的界定

目录公司章程制定指南（新修订版）第三章一人有限公司章程的制定

一、设董事会的一人有限公司

区分一人有限公司与个人独资企业

股东主体要适格

股东有独立制定章程的权利

经营范围

2013年新《公司法》取消了原对注册资本一次性缴足的规定

不设股东会

股东的职权

董事长和副董事长的产生办法

董事任期

董事会职权

董事会议事方式和表决程序

经理职权

监事的设置

监事的职权

法定代表人

避免公司与个人财产混同

其他自由规定事项

二、设执行董事的一人有限公司

执行董事职权第四章国有独资公司章程的制定

章程的制定主体特殊

经营范围

最高权力机构特殊

董事会设置

不得兼职的规定

经理的产生办法

监事会设置

其他非特有事项

董事、监事、高级管理人员的其他限制

与关联方交易的特殊规定