善用激励，留住人才。

股权激励到位，老板管理不累，员工工作不累！

本书结合我国目前股权激励实践的经验和教训，为广大企业家们介绍可参考的经典模型，为不同类型、不同发展阶段的企业在实施股权激励的具体过程中遭遇的特殊难题提供可参考的解决方案。重点从非上市公司、上市公司、国有控股上市公司和高新技术企业四个特殊企业类型的角度，分析了目前实施股权激励的现状、特殊性、模式及范例。

谢心乐，法学硕士，毕业于中国政法大学国际法学院，曾就职于美国律师事务所驻华代表处，现为北京厚大合川律师事务所专职律师，北京企业法治与发展研究会秘书长助理。擅长业务领域：公司治理与股权激励、私募股权投资基金、企业并购、外商及港澳台投资、涉外及涉港澳台民商事诉讼与仲裁。

朱崇坤，法学博士，曾任教于国防大学，就职于北京市司法局，现为北京厚大合川律师事务所合伙人。北京企业法治与发展研究会副会长兼秘书长、中国行为法学会理论研究分会秘书长。中国政法大学法学院兼职教授、北京工商大学法学院校外导师。中海油能源发展股份有限公司独立董事。擅长公司、国际商务及诉讼业务。主编并撰写公司法实务、投融资、并购与重组等领域多本著作。

引　言

第一章　股权与股权激励概述

第一节　股权概述

一、股权的内涵

二、股权的外延

第二节　公司治理风险与股东权益保护

一、公司治理的三种风险

二、经理人侵犯股东权益风险的典型形式

三、保护股东权益的公司治理制度设计原则

第三节　股权激励的相关理论

一、委托代理理论与公司治理

二、交易费用理论

三、现代收入理论

四、人力资本理论

五、博弈论

第四节　股权激励的目的

一、授予现有骨干“金手铐”

二、赠与过去功臣“金色降落伞”

三、为未来人才设计“成长金台阶”

第五节　股权激励的作用

一、创造企业利益共同体

二、业绩激励

三、约束经理人

四、降低人力成本的现金支出

五、吸引人才、留住人才

第二章　股权激励的工具

第一节　股票期权

一、股票期权的主要功能

二、股票期权激励的适用企业

三、股票期权激励的应用案例

第二节　期股

一、期股的主要功能

二、期股激励的适用企业

三、期股激励的应用案例

第三节　业绩股票

一、业绩股票的主要功能

二、业绩股票激励的适用企业

三、业绩股票激励的应用案例

第四节　干股

一、干股的主要功能

二、干股激励的适用企业

三、干股激励的应用案例

第五节　限制性股票

一、限制性股票的主要功能

二、限制性股票激励的适用企业

三、限制性股票激励的应用案例

第六节　虚拟股票

一、虚拟股票的主要功能

二、虚拟股票激励的适用企业

三、虚拟股票激励的应用案例

第七节　股票增值权

一、股票增值权的主要功能

二、股票增值权激励的适用企业

三、股票增值权激励的应用案例

第八节　延期支付

一、延期支付的主要功能

二、延期支付激励的适用企业

三、延期支付激励的应用案例

第九节　员工持股计划

一、员工持股计划的主要功能

二、员工持股计划的适用企业

三、员工持股计划的应用案例

第三章　股权激励计划的制定

第一节　定目的：确定目标避免走形式

一、制定股权激励计划的常见目的

二、制定股权激励目的应当遵循的原则

第二节　定对象：对哪些人进行股权激励

一、股权激励的潜在对象

二、激励对象的考察

三、股权统筹与布局

第三节　定工具：选定股权激励的工具

一、股权激励工具的比较与适用的企业类型

二、选定股权激励工具与企业发展阶段的关系

三、选定股权激励工具与激励对象的关系

第四节　定数量：用多大额度进行股权激励

一、确定股权激励数量的六大原则

二、股权激励的三条生死线

三、确定股权激励的总量

四、确定股权激励的个量

第五节　定价格：确定激励股票的价格

一、上市公司行权价格确定方法

二、非上市公司行权价格确定方法

第六节　定来源：确定股票和资金来源

一、确定股票（股份）来源

二、确定资金来源

第七节　定时间：确定股权激励计划中的各项时间

一、授予日

二、等待期

三、可行权日与行权期

四、失效日与有效期

五、窗口期

六、禁售期

第八节　定条件：确定股权授予和行权条件

一、股权授予条件

二、股权行权条件

第九节　定机制：为激励计划设定管理、考核及调整机制

一、股权激励计划的管理机构与管理方式

二、股权激励计划的考核机制

三、股权激励计划的调整与变化机制

第四章　股权激励的经典模型

第一节　量体裁衣——根据不同激励对象选择不同激励模式

一、对核心高管的三种经典激励机制

二、对业务团队的激励机制——五步连贯激励法

三、对非业务团队的激励机制——海氏评估的西学中用

四、对“昨日黄花”的激励机制——金色降落伞计划

五、对企业上下游的激励机制——七步激励法整合资源

第二节　因时制宜——企业不同发展阶段的不同激励模式

一、生存初创期：进攻型股权激励策略

二、发展规范期：管理型股权激励策略

三、高产扩张期：防御型股权激励策略

四、成熟上市期：公众型股权激励策略

五、稳定调整期：持续型股权激励策略

第五章　非上市公司股权激励

第一节　我国非上市公司股权激励现状

一、我国非上市公司股权激励的立法规范与市场环境

二、有限责任公司股权激励现状

三、未上市股份有限公司股权激励现状

第二节　非上市公司股权激励的特殊性

一、有限责任公司的资本股份化

二、非上市公司的股东人数限制

三、非上市公司的股价确定

四、非上市公司股权激励的业绩评价

第三节　非上市公司股权激励常用模式及范例

一、认股权模式

二、利润分红型虚拟股权激励方案

三、期股模式

四、实股奖励模式

五、岗位分红权模式

六、项目收益分红模式

七、非上市公司的股权激励组合拳

第六章　上市公司股权激励

第一节　我国上市公司股权激励现状

一、我国上市公司股权激励的立法规范与市场环境

二、我国上市公司股权激励现状

第二节　上市公司股权激励的特殊性

一、股权激励与上市公司的基本特征

二、股权激励与上市公司的股权结构

三、股权激励与上市公司的资本结构

四、股权激励与上市公司的治理机制

第三节　我国上市公司股权激励常用模式及范例

一、业绩奖励型限制性股票股权激励模式

二、折扣购股型限制性股票股权激励模式

三、股票期权股权激励模式

四、股票增值权激励模式

第七章　国有控股上市公司股权激励

第一节　我国国有控股上市公司股权激励现状

一、我国国有控股上市公司股权激励的立法规范与市场环境

二、我国国有控股上市公司股权激励现状

第二节　国有控股上市公司股权激励的特殊性

一、主体资格条件

二、用于激励的股票数量

三、激励对象的个人授予额度

四、股权激励的时间

五、股权激励的行权价

六、特殊的业绩考核

七、股权激励计划的报批与备案

第八章　高新技术企业股权激励

第一节　我国高新技术企业股权激励现状

一、我国高新技术企业股权激励的立法规范与市场环境

二、我国高新技术企业股权激励现状

第二节　我国高新技术企业股权激励的区域实践

一、中关村国家自主创新示范区企业股权激励实践

二、天津滨海高新技术产业开发区企业股权激励实践

三、武汉东湖国家自主创新示范区企业股权激励实践

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四、股权激励与上市公司的治理机制

上市公司治理机制，是在一定的法律规范框架之内，通过一系列的制度设计与安排，来降低企业代理成本、实现上市公司权力制衡和科学决策的各种机制和安排的总称，有广义与狭义之分。

广义的公司治理机制强调通过系统的制度设计和安排来协调和制衡所有利益相关者之间的利益关系，利益相关者不仅包括公司内部职工，还包括债权人、上下游生产与销售商、潜在投资者等，目的是通过最小的治理成本实现各方面利益的协调和最大化；而狭义的公司治理机制，主要是指作为所有者的公司股东与管理经营者的一种监督约束与制衡机制，避免出现管理经营者侵害公司股东利益的情况，保障股东利益最大化。

从我国上市公司股权激励的现行立法规定来看，《上市公司股权激励管理办法》第8条规定的上市公司股权激励对象为“上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”也就是说，我国上市公司目前不能选择非内部员工作为激励对象，从这个意义上来讲，探讨股权激励与公司治理机制的关系，主要采用的是公司治理机制的狭义概念。

公司治理机制并非是完全固定、一成不变的系统体系，而是各种治理机制相互有机组合共同发生作用的结果。不同的法律、经济和市场环境条件下，公司也因各自不同的行业、发展阶段、组织构成特征等因素存在差异，因此，对于一个独立的上市公司而言，要想达到好的治理效果，在设计公司治理机制时，就不能将各种制度简单相加，也不是包含的治理机制越多越好。从公司治理的成本而言，最有效果的公司治理机制也不是所有治理机制的简单堆砌，而是以最小的治理成本取得最大的治理收益。用治理收益与治理成本的比值来衡量公司治理效率的高低时，比值越大，表明公司治理效率越高，反之则表明公司治理效率越低。

股权激励本身作为一种长期性的公司治理手段，已经被越来越多的上市公司采用，用于对以高管层为代表的激励对象实现激励和约束，但这并不意味着股权激励是公司构建治理机制的必要选择，但研究表明，完善的公司治理机制，即股东大会制度、董事会制度、信息披露制度、独立的外部审计制度建立和运营良好的上市公司，客观上会为股权激励创造良好的内部生态环境，从而为股权激励效应的实现产生正面的影响。

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