如何培养律师思维，练就执业技艺？

多年专业经验无私分享，娓娓道来

条分缕析引导思维，大量图表辅助教授技能，干货满满！

本书是优秀青年律师冯清清的诚意之作，以严谨的思路、流畅准确的语言，为非诉律师新人介绍成为一名优秀律师应该具备的思维与技能。本书分上下两篇，分别介绍思维与方法。

思维篇包括如下内容：【理解非诉律师这个职业】【非诉律师工作交往的那些人】【非诉业务，比方法更重要的是思维】【非诉业务，比身体更重要的是情绪】【从学院派到真正解决问题】

方法篇包括如下内容：【电子邮件：天天见】【法律研究：有研究才有发言权】【合同审阅：如吃饭般日常】【合同起草：这是件大事】【常见的法律文书：我们的*牌产品】【法律谈判：准备、逻辑和表达】【法律尽职调查：一项有趣但高风险的游戏】

冯清清，1989年生，云南人。
广东广悦律师事务所律师，中南财经政法大学法学学士，厦门大学法学硕士。专注于私募基金和公司治理领域法律事务，专业文章被收录于《私募基金实务精要3》《私募基金实务精要2》，先后于《法制日报》《法治周末》和无讼阅读发表文章60余篇。
“清的菜园”是作者的原创公众号，内容关乎法律随笔、执业感悟、书评影评和旅行手记，多次获智合、约法、iCourt法秀等转载。

本书既有年轻律师心理建设与实务操作建议，又有严肃认真的法哲学思考，蕴涵着作者帮助年轻律师成长的热心，以及对律师行业深度思考的热忱。即便是未做非诉业务的法律人，也能从本书中深刻理解非诉律师的严谨思维与法治情怀。
——天同律师事务所首席合伙人 蒋勇
本书不仅深入透彻地总结和分析了非诉律师的工作，更能站在年轻律师的角度，用另外一个视角和眼光去看待整个律师行业。尤为宝贵的是，能将多年的专业经验无私地倾囊相授，展露她对律师行业的期许，对年轻律师发展的切身感受，指出了一个律师能够健康成长的方向和模式。
——广东广悦律师事务所主任 黄山
清清以其在红圈所的执业经历讲述了一个年轻非诉律师在法学院学不到的执业经验，这种智慧般的经验不仅对新律师有所裨益，对资深律师也有借鉴意义，值得一读！
——北京市中伦（广州）律师事务所主任 张白沙
我期望，并且我相信，读者通过阅读本书，可以有如下一种或几种收获：促进自己养成一种反思的职业习惯，获得一个不错的观照律师职业的角度，提升自己技术知识的储备、激发自己对实践知识的运用能力，或仅仅是，享验阅读本身的乐趣。
——厦门大学法学院教授 周赟

上篇思维篇
第一章 | 理解非诉律师这个职业
第一节非诉律师是做什么的
第二节非诉律师的职业特征
第三节非诉律师能赚多少钱
第四节非诉律师的得与失
第五节非诉律师的执业风险
第二章 | 非诉律师工作交往的那些人
第一节你的客户，没有不急的
第二节你的老板，没有不“傻”的
第三节你的同事，没有不忙的
第四节你的同行，没有不行的
第三章 | 非诉业务，比方法更重要的是思维
第一节做苏格拉底式的提问者
第二节向投资经理学商业思维
第三节向产品经理学产品思维
第四节向广告商学可视化思维
第五节让我们把逻辑思维摆在最后
第四章 | 非诉业务，比身体更重要的是情绪
第一节让我们皱眉的，不是大象而是苍蝇
第二节被客户投诉，你该怎么办
第三节被老板误解，你该怎么办
第四节今晚加班，你该怎么办
第五节轻看困惑重读书
第五章 | 从学院派到真正解决问题
第一节背过这么多法条，仍然解决不了问题
第二节假把式要逾越的鸿沟
第三节三个策略，提升解决问题的能力
第四节四条定律，练就超级表达力
下篇方法篇
第六章 | 电子邮件：天天见
第一节电子邮件在工作中的角色和作用
第二节草拟一封得体电邮的六个要素
第三节使用电邮的几个注意事项
第七章 | 法律研究：有研究才有发言权
第一节你真的理解要研究的问题吗？
第二节研究方法与路径：常见的和非主流的
第三节研究成果的体现——备忘录
第八章 | 合同审阅：如吃饭般日常
第一节审阅前，问自己三个问题
第二节修订前，理清合同的逻辑结构
第三节修订时，如何分别对待
第四节审阅后，注意几个细节
第九章 | 合同起草：这是件大事
第一节新建文档前，要做这三个准备
第二节起草合同时，应该从第一条写起吗？
第三节优质合同必备：五个完善合同的小贴士
第十章 | 常见的法律文书：我们的王牌产品
第一节法律服务建议书
第二节律师函
第三节法律意见书
第十一章 | 法律谈判：准备、逻辑和表达
第一节准备：对面坐的是谁，要谈的是什么
第二节逻辑：如何总结交易条款的谈判要点
第三节表达：求同存异，没有又甜又不蛀牙的交易
第十二章 | 法律尽职调查：一项有趣但高风险的游戏
第一节法律尽职调查是什么
第二节为什么需要律师进行法律尽职调查
第三节如何做好法律尽职调查
附录
后记 | 做一枚奋发向上的新鲜面包

第三节法律意见书
一、责任最重大的法律产品
每家饭馆，都有自己的招牌菜，每个厂家，也都有自己的王牌产品。对律所而言，法律意见书就是招牌菜和王牌法律产品。不同于饭馆对招牌菜的主动推介，法律意见书通常是被动出具的。要理解这个“被动”，我们先来看哪些情境下需要出具法律意见书。
（一）依照法律规定或监管部门的要求
非诉业务中很多项目类型，法律明确规定或监管部门明文要求，需要企业聘请律所出具法律意见书。最常见的就是上市项目，法律意见书和律师工作报告是发行人向证监会申请公开发行证券的必备文件。新三板项目中，同样要求非上市公众公司申请股票公开转让，应当报送法律意见书作为申请文件之一。在资本市场类的项目中，但凡涉及报送监管部门审核的，多数情形都要求将证券公司的工作报告、会计师事务所的审计报告和律师事务所的法律意见书一并提交申请。所以在上市项目、挂牌项目中，你总会看到券商、会计师和律师的铁三角阵营。
还有一些项目，原先没有明文要求必须提交法律意见书。但随着行业迅猛发展，交易日渐活跃，参与主体也良莠不齐。为了规范行业整体发展，监管部门或受监管部门委托的行业自律组织会发布新规，要求某类特定项目必须由中国律所出具法律意见书。比如，基金业协会于2016年2月发布公告，要求新申请私募基金管理人登记、已登记的管理人重大事项变更，需提交法律意见书。新规给很多律所创设了新的业务增长点，同时带来了新的风险。部分律所因在出具法律意见书过程中未能勤勉尽责，被基金业协会列入“黑名单”，三年内不再接受其“加工”的法律产品，信誉严重受损。
依照法律规定或监管部门要求出具的法律意见书，通常在体例、内容上都是有章可循的，好似有“菜谱”可依。以上市项目为例，证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中，专章规定了法律意见书的必备内容。从声明事项、正文到总体结论性意见，均有明确指引。对于正文，指引要求律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的以下（包括但不限于）事项明确发表意见，包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险……
（二）依照客户或交易相关方的要求
另外一些情形是，虽没有法律明文或监管部门要求，但客户或交易当中某一方需要律师出具法律意见书，尤其在客户或交易参与方中有国有企业时。这种情境下的法律意见书，不像前一种类型有明文指引，更多要依靠律师对关联法律法规的理解，以及以往项目的经验。律师需要根据与客户的反复沟通和对项目的整体把握，来确定哪些事项作为重点核查内容，要列入法律意见书的正文。
以投融资项目为例，拟投资主体是国有企业，会聘请律师对整个交易进行尽调，包括投资标的和交易方案，确保交易的合法合规性。一般而言，律师会结合相关法律法规的要求，如《公司法》《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等，对下述内容重点核查，明确发表法律意见……
二、一份好的法律意见书有哪些特质
（一）明
明，是“明确”。法律意见书的行文风格如果要划分星座，不是双子座的灵动多变，也不是白羊座的热情奔放，而是摩羯座的认真刻板。对事实的核查必须细致、充分，对事实的表述必须清晰、明确。明确背后，是审慎的态度、缜密的思维以及充分的耐心，即使赶时间、赶进度也要不急不躁地追问到底。
下面用具体案例来呈现何谓法律意见书所要求的“明确”。
案例1：历史沿革中，A公司曾以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。律师需在法律意见书中阐述A公司股份制改制事宜。
……
（二）准
准，是“准确”。准确和明确的不同在于，明确更多针对事实描述，而准确更多针对法律分析。法律意见书的核心是对问题发表结论性意见，但意见不是平地一声雷轰然而出的，律师需要对问题展开一定的分析。准确，就是对该等分析的要求。需要说明的是，法律意见书不是分析研究报告，无须对分析论证过程毫无保留地呈现。结论性的法律意见是根本，这是青年律师需要注意的。
……
（三）透
透，是“透彻”，发表“结论性意见”。法律意见书不同于法律服务建议书、律师函、备忘录或尽调报告的最大区别就在于，它需要律师对拟议事项明确发表结论性意见。何谓“结论性”，就是“YES”或“NO”，“符合”或“不符合”。假设这是一个歌唱选秀节目，结论性意见就是——转身还是不转身。结论性意见排斥模棱两可、犹豫不决的结论，如“基本符合”“大致满足”“大体上合法”。它要求律师经过对事实的明确阐述，对问题的准确分析后，得出透彻的结论意见。
……

序：追光之人，自己也会身披万丈光芒
2015年，我与清清律师相识于首届广州市所际青年律师演讲大赛，清清律师勇夺冠军。当时，她的语言表达能力，她对学术研究的深刻，对书籍涉猎的广泛，都给我留下了深刻的印象。经过这几年的交往，我认为清清律师是青年律师中不可多得的人才，她是我见过的青年律师中最出类拔萃的翘楚。她的成长不仅仅体现在她对律师行业的思考、对律师事业的热爱，更体现在她对待生活的态度、对人生的追求。德国著名法学家拉德布鲁赫曾经说过：“法律职业的要求之一是，必须每时每刻同时对该职业的高贵及其深刻的问题性有所认识。”清清保留了律师最宝贵的素质——独立思考的能力，独立思考行业、独立思考事业、独立思考人生。
清清律师是一位擅长思考和总结的法律工作者，见着于本书中的是她将执业过程中蕴藏在具体事务之中的规律，进行总结后形成的朴实方法论。本书既有年轻律师心理建设与法律实务操作建议，又有严肃认真的法哲学思考，茧中抽丝，凝练精华，不做纸上谈兵的夸夸其谈，而是结合自身经历的朴素经验。字里行间都体现着她帮助年轻律师成长的热心，以及对法律行业的热忱。她独特地关注年轻律师的情绪、思维和人际，细心地与读者进行交流和分享。她细察年轻律师的心理状态、执业环境、执业困惑，身临其境地感悟思索，提出的许多观点和建议对于年轻律师的成长都大有裨益。我认为，唯有仰望星空的人，才能在人才辈出的年代脱颖而出。
当今中国律师所面临的时代与以往不同，这是一个深刻变革的时代，是一个充满机遇的时代，是一个印证实力的时代，是一个优胜劣汰的时代，每一位律师都需要作出自己的人生抉择。诚然，快捷的生活节奏把一切都变得便捷，我们不再拥有思考的闲暇，缺少与自我内心独处的空间，扪心自问，我们可曾把律师行业的发展放入国家的维度、民族的角度、世界的高度去研究？我们都知道揠苗助长是不智之举，却越来越不愿意静候花开；我们都知道无师自通是无稽之谈，却越来越不愿意苦练功夫。而清清律师能够守在青灯黄卷前回溯过往，探究云卷云舒之奥妙，倾听花开花落之心声，深思熟虑，斟词酌句，用白纸黑字的朴实方式，在字里行间激扬岁月的波澜，将个人感悟与年轻律师的理想紧密联系在一起。我认为，脚踏实地的人，总能随鲲鹏起，长风浩荡几万里。
本书不仅深入透彻地总结和分析了非诉律师的工作，更能站在年轻律师的角度，用另外一个视角和眼光去看待整个律师行业。最宝贵的是，能将多年的专业经验无私地倾囊相授，展露她对律师行业的期许，对年轻律师发展的切身感受，指出了一个律师能够健康成长的方向和模式。年轻人对律师行业的发展起着越来越重要的作用，“80后”“90后”年轻律师撑起了律师行业的希望，查理·芒格说：“要得到你想要的某样东西，最可靠的办法是让你自己配得上它。”我希望年轻律师不断学习、不断汲养，不仅能将律师行业传承下去，而且能担负起历史的使命，为中国的法治事业作出重要的贡献。
“追光的人，自己也会身披万丈光芒”，诚挚地希望更多的年轻律师能够追求崇高的职业理想，以建设法治社会为己任，在法律行业的道路上激流勇进！最后，感谢清清的信任，将之青简付予我作序。花径未扫，柴扉已开，欢迎大家，欣赏本书中的满园春色。
黄山
2019年4月