书名:合伙人：股东纠纷法律问题全书（上中下 全三册）

作者:上海宋海佳律师事务所　著

出版社：法律出版社

出版日期：2014-8-1

ISBN：9787511867667

字数：2908000

页码：全3册

◆创新的体例安排，直观高效的著述结构
本书体例依照人民法院确定的《民事案由规定》中“与公有关纠纷”的诉讼25个案由进行编排。这种体例编排方式的优点在于凸显实务性，帮助企业家、法官、律师在遇到实际问题时，以最直观、效的方式寻找到所有依据与答案。
◆详实的内容，务实的法实践操作指引
本书近300字，1761多个问题，581个案例。罗了现行法律框架下，公法实践及上下游、交叉、平行领域中所有的重点、疑点、难点问题，并延伸至税法和婚姻法。
◆易懂的表述方式，深入浅出的“问答模式”
法律书籍必须是严谨、体系，且充满逻辑感的，但事实上，这也是法学高等教育始终将大众拒之门外的原因。为使本书既具备法学著述所应有的体系和严谨，同时使法学专业人士能够最快的掌握法学实务的精要，采取了最为深入浅出的著述方式——“一问一答”，尽可能减少读者的阅读负担，真正实现高效地解答法律问题！
◆新颖的视角，公法与婚姻法交叉问题、类似问题的全面讲解
本书不同于其他公法书籍之处在于，突破性地将公法与婚姻法、继承法交叉问题、类似问题进行了一并的、全面的讲解，这种著书方式至少有两大好处：
1.一针见血，为企业家的“两大问题”指点迷津。
平衡股东利益，营造融洽的婚姻家庭关系是成功企业家的两大难题，任其中一项的处理不当，皆有可能导致一场旷日持久的熬战，从“真功夫内斗”及“土豆网上市搁浅”两大风波中即可见一斑。而这两大关系的处理也愈来愈多的成为企业家们关注的焦点问题。因此，本书旨在通过融入婚姻家庭与继承问题的讲解，帮助企业家捋顺公股权、投资收益与夫妻共同财产、遗产继承之间的关系。
2.比较阅读，让法学知识不再晦涩难懂。
公法内容广、专业性强，即使是专业律师，在面对疑难问题时往往需要借鉴大量研究资料、判例方能理清思路，法律专业人士则更易感觉晦涩难懂。相较而言，婚姻、继承法贴近生活，具体、生动，且与公法有着颇多相似、共通之处，本书将两者结合，以达到将公法知识具体化、形象化的目的。
◆专业的品质，公法与税法的完美结合
本书突破了律师仅能解决法律问题的局限，开创性地将公法与税法相结合，不仅提出解决股东纠纷的法律意见，更运用财税专业知识对其所涉及的税务问题进行讲解。如对居民企业间接转让股权、限售股转让、资本弱化、货币出资、债转股等税收问题均作了极具实用价值的介绍。
更为难得的是，本书融合了大量真实发生的、具有相当影响力的税法典型案例，并将其交易细节以及税企争议焦点一览无遗地展现在读者面前。

目录

上
章　公设立纠纷
第二章　发起人责任纠纷
第三章　股东出资纠纷
第四章　股东资格确认纠纷
第五章　股东知情权纠纷
第六章　股东名册记载纠纷
第七章　请求变更公登记纠纷

中
第八章　公决议纠纷
第九章　股权转让纠纷
第十章　增资纠纷
第十一章　新增资本认购纠纷
第十二章　减资纠纷
第十三章　公合并纠纷
第十四章　公分立纠纷
第十五章　上市公收购纠纷

下
第十六章　公盈余分配纠纷
第十七章　公证照返还纠纷
第十八章　损害公利益责任纠纷
第十九章　损害股东利益责任纠纷
第二十章　公关联交易损害责任纠纷
第二十一章　股东损害公债权人利益责任纠纷
第二十二章　请求公收购股份纠纷
第二十三章　公解散纠纷
第二十四章　申请公清算
第二十五章　清算责任纠纷

内容提要

有限责任公的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，公有何救济措施？
有限责任公的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，经公催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公股东会可以决议形式解除该股东的股东资格。但公采取除名方式时，应当达到一定条件且须履行一定程序。
（1）除名制度仅在股东完全未履行出资义务或抽逃全部出资的情况下适用，即当公股东未全面履行出资义务或抽逃部分出资时，公股东不得以股东会决议形式解除股东资格。
（2）公在对未履行出资义务或抽逃全部出资的股东除名之前，应当确定合理的期限催告股东缴纳或返还出资。
（3）公解除未履行出资义务或抽逃全部出资的股东的股东资格，应当召开股东会会议，经代表1/2以上表决权股东通过作出决议。
（4）公以股东会决议解除该股东的股东资格的，公应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公债权人有权请求相关当事人在其虚假出资或抽逃出资的范围内对公债务承担连带赔偿责任。
股东除名是依公一方的意思表示剥夺不履行出资义务的股东在公的权利，系形成权。公对不履行义务的股东除名不需要征求被除名股东的意见，公可以直接作出决定。公作出除名决定后，不履行义务的股东在公中股东资格的丧失即生效，不需要被除名股东的配合。被除名股东只剩下丧失股权后的财产权益，该财产权益如何购买、由谁购买，则是公内部事务，与被除名股东无关。
股东主张优先购买权后，转让人解除股权转让合同，其他股东的优先购买权还能否继续行使？
对此问题，《公法》未给出明确规定，实践中亦有争议：
“支持说”的观点认为，是否转让股权是股东的意思自治，主张优先购买权以存在转让行为为前提，当转让人终止转让时，优先购买权由于没有行权基础，自然无法主张。
“否定说”的观点认为，股东购买权系形成权，一经主张便形成优先购买权股东与转让人间新的股权转让合同关系，在先股权转让合同解除与否不影响新合同的生效和履行。而对于在先的股权转让合同，由于履行不能，受让人可以要求转让人承担违约责任。
笔者支持后者，“支持说”的观点导致优先购买权的法律性质仅能视为缔约请求权，这将导致优先购买权形同虚设。在承租人优先购买权的法实践中，法院也同样较为支持“否定说”，我们相信，随着立法进程的深入，对优先购买权法律性质一旦明确，该问题也将迎刃而解。
如公对此问题有所顾虑，股东希望有效保护自己的优先购买权，可在章程中对此问题进行约定，有备无患。
章程中对此问题的具体表述可以是：“股东优先购买权系形成权，自其他股东向转让人主张优先购买权时起，即形成其他股东与转让人之间的股权转让合同关系，该新合同的条件等同于转让人与股东第三人之间的股权转让合同，并具有法定优先性。”

文摘

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作者介绍

宋海佳 公法、税法律师
上海市律师协会公法业务研究委员会、国资国企业务研究委员会副主任，静安区十佳律师，国家科技创业导师，上海市优秀科技创业导师，上海市中小企业咨询专家。具有律师、注册税务师和上市公独立董事资格。认为―诉讼仅是策略，化解股东矛盾的最终途径是协商各方应以“妥协”的心态，理性地主张股东利益，否则主张―优秀的公法律师必须具备税法专业知识在规划设计诉讼或诉讼方案时，应当以经济的视角解读法律著作―《企业国有产权转让律师业务》《资本运作税务问题法律指引》《境外投资与税务处理操作指引》