作者简介
近藤光男，神户大学教授、曾为美国加州大学伯克利分校法学院客座研究员、原日本司法考试审查委员。现任日本私法学会理事、日本股东代表诉讼研究会会长、日本法务省亚太公司法制研究会（监事制度、信息披露制度研究会）会长、日本证券经济研究所金融商品交易法研究会委员、日本交易所（JPX）金融商品交易法研究会理事、大阪证券交易所规制委员会委员长、大阪律师协会顾问、神户大学商法研究会会长。
译者简介
梁爽，华东政法大学国际金融法律学院副教授、硕士研究生导师。1982年12月生、上海人、中共党员、中国法学会会员。华东政法大学法学学士、日本大阪大学法学硕士、日本神户大学法学博士，师从日本商法权*专家近藤光男教授。研究领域：公司法、证券法、保险法。曾在《中外法学》《法学》《政治与法律》《国际商事法务》《金融法苑》《证券法苑》等国内外法学期刊发表论文十余篇，译有《股东代表诉讼的理论与制度改进》（2013年法律出版社出版）、《日本商法总则与商行为法》（2016年法律出版社出版）、《日本*新公司法（第7版）》（2016年法律出版社出版）等多本著作。近年已有多项参与的国家及省部级课题顺利结项，现主持上海市哲学社会科学规划课题等科研课题5项。2013年入选上海市“浦江人才”计划，2015年获上海市高校“青年东方学者”称号。

目录
第7版前言
第6版前言
第1章公司法总论
Ⅰ何为“公司法”
Ⅱ公司法的特征
1强行性规定与章程自治
2日本公司法的修改历程
Ⅲ公司的意义
1营利性
2法人性
3公司的种类等
4公司的住所
5公司的商号
6公司的使用人
7公司的代理商
8公司登记
Ⅳ公司治理与企业的社会责任
1所有与经营相互分离以及公司的内部治理
2企业的社会责任
第2章设立
Ⅰ总论
1股份公司设立的特征
2发起人
3发起设立与募集设立
4正在设立中的公司
5发起人合伙
Ⅱ设立程序
1章程的制作
2发起设立的程序
3募集设立的程序
4设立登记
Ⅲ设立责任
1总论
2财产价格填补的责任
3职务（任务）懈怠的责任
4公司不（无法）成立时的责任
5拟制发起人的责任
6律师等的证明责任
Ⅳ设立无效和公司至始不存在
1公司设立无效
2公司至始不存在
第3章股份
Ⅰ总论
1何为股份
2自益权与共益权
3股东平等原则
4股东的义务
5股份的内容
6可发行总股份数
Ⅱ股份让渡（转让）
1股份的自由让渡性与其例外
2股份的让渡方法
3股东名册
4限制转让（让渡）股份的让渡手续
5去向不明股东的股份强制出售制度
6股份出质
Ⅲ自我股份的取得
1总论
2基于与股东的合意而取得
3公司取得存在特别规定的情形
4自我股份的注销（日语为“消却”）与处分
Ⅳ股份的合并与分割
1股份合并
2股份分割
3股份的无偿分配
Ⅴ单元股份等
1单元股制度的意义
2单元股制度的采用
3有关单元股份数的章程变更及其特殊规则
4单元未满（持股不满1单元）股东的权利
5单元未满股股东的公司回购请求权和让渡请求权
6“小数股份”（日语为“端数株式”，平成17年（2006年）日本商法修改前常被称为“端株”）的处理
Ⅵ募集股份的发行等
1决定募集事项
2募集股份的要约和分配
3出资的履行
4出资责任
5对新股发行等违法后的救济
Ⅶ公司股票
1股票的意义
2发行股票的公司
3作为有价证券的股票
4股票效力的发生
5股票不自持制度
6股票丧失登记制度
7采用股份转账制度的公司
Ⅷ股份共有
Ⅸ股份的估值
Ⅹ特别股东的股份让渡请求（cashout）
1制度的概要
2请求让渡的程序
3让渡股份的保护
第4章新股预约权
Ⅰ新股预约权的意义
Ⅱ新股预约权的内容
Ⅲ发行程序
1总说
2募集事项的决定
3董事会委任
4种类股东大会
Ⅳ分配及认购（付款）
1募集新股预约权的要约
2募集新股预约权的分配
3募集新股预约权的认购（付款）
4股东分配
5无偿分配
6新股预约权人
Ⅴ既存股东的保护
1新股预约权发行的中止（停止行为请求）
2企业防卫（反收购）和新股预约权
Ⅵ新股预约权登记本（日语为“原簿”）
1新股预约权登记本的记载和记录
2新股预约权登记本的管理以及查阅和誊写
Ⅶ新股预约权的让渡和出质
1自由让渡性
2让渡的效力要件
3让渡的对抗要件
4权利的推定
5新股预约权登记本记载事项的记载和记录
6新股预约权的限制让渡
7新股预约权的出质
Ⅷ自我新股预约权的取得和注销
1公司自我取得新股预约权
2新股预约权的注销等
Ⅸ新股预约权的行使
1新股预约权行使的程序
2行使新股预约权时的付款
3小数股份（日语为“端数”）的处理
4行使新股预约权时的实物出资（日语为“现物出资”）
5伪装付款
Ⅹ新股预约权的回购请求
Ⅺ新股预约权的发行无效和不存在
Ⅻ新股预约权证券等
1新股预约权证券的发行
2新股预约权证券的丧失
3附带新股预约权的公司债券
第5章股份公司的机关
Ⅰ总论
1机关的意义
2股份公司中公司机关的变迁
3股份公司机关的种类
4公开公司的机关
5非公开（股份转让受限）公司的机关
6其他机关的限制
Ⅱ股东大会
1股东大会的权限
2股东大会的召集
3股东提案权
4股东大会检查人
5股东大会上股东表决权的行使
6股东大会的决议
7股东大会的议事
8股东大会的决议以及大会报告的省略
9股东大会议事记录
10种类股股东大会
11股东大会决议瑕疵争讼
12禁止利益输送
Ⅲ董事
1公司业务执行机关的分化
2董事的选任
3董事的任职终止
4董事的权限
5董事的义务
Ⅳ董事会
1设置董事会的公司
2董事会的权限
3董事会的运营
4决议的瑕疵
Ⅴ会计参与
1意义
2会计参与的资格和选任等
3会计参与的职务与权限
4财务会计报表的保管和开示
5会计参与的责任
6会计参与的登记
Ⅵ监事
1监事的地位和权限
2监事会的职务与权限
3代替监事的股东
Ⅶ会计监查人
1设置会计监查人的公司
2会计监查人的资格
3会计监查人的选任
4会计监查人的权限和义务
5会计监查人的薪酬
6会计监查人的登记
7会计监查人的责任
Ⅷ设置监查等委员会的公司
1担任监查等委员会的董事
2监查等委员会的权限
3董事会的权限
Ⅸ设置提名委员会等的公司
1设置提名委员会等的公司的意义
2设置提名委员会等的公司的董事
3各委员会
4执行董事
Ⅹ公司役员的损害赔偿责任
1对公司的责任
2对第三人的责任
Ⅺ股东代表诉讼和董事违法行为停止请求权
1股东代表诉讼制度的意义
2股东代表诉讼的起诉程序
3诉讼参加
4和解
5丧失股东身份的人进行的责任追究
6起诉股东的权利与义务
7再审
8通过股东代表诉讼可以追究的董事等的责任
9特定责任追究之诉（多重股东代表诉讼）
10股东的董事行为停止（日语为“差止”）请求权
11检查人的选任
第6章公司财务
Ⅰ总论
1法律规制的意义
2日本企业会计法律规制的变迁
Ⅱ会计账簿与财务会计报表
1会计原则
2会计账簿的制作和查阅等请求
3财务会计报表的意义和制作
4公司财务会计报表的公告
5临时财务会计报表
6财务会计报表等材料的备置和查阅等
7会计账簿的提交命令
8连结财务会计报表
Ⅲ资本金与准备金
1资本金数额与准备金数额
2盈余金的数额
3资本金金额的减少
4准备金金额的减少
5债权人的异议手续
6计入资本金及法定准备金的盈余
7关于盈余金的其他处分
Ⅳ盈余金的分配
1盈余金分配事项的决定
2股东分配请求权
3现物分红与金钱分配请求权
4净资产的分红限制
5盈余金分红的责任
第7章公司债
Ⅰ公司债的意义
Ⅱ募集公司债的发行
1有关募集公司债的决定
2募集公司债的申请与分配
3公司债存根簿（日语为“原簿”）
Ⅲ公司债的流通
1转让与质押
2公司债券
3公司债券的丧失
4公司债的偿还
Ⅳ公司债的管理
1公司债的管理人
2公司债权人集会
Ⅴ附带新股预约权公司债
1附带新股预约权公司债
2附带新股预约权公司债的发行程序
3附带新股预约权公司债的申购、支付、发行
4附带新股预约权公司债的让渡和担保化
5附带新股预约权公司债中的新股预约权的行使
第8章组织形态变更
Ⅰ组织形态变更
1组织形态变更的自由
2组织形态变更计划
3全体股东一致同意与公司债权人异议手续
4组织形态变更的生效
Ⅱ事业转让（营业转让）等的规则
Ⅲ合并
1总论
2吸收合并
3新设合并
Ⅳ公司分立
1公司分立的意义
2吸收分立——由股份公司承继的情形
3吸收分立——由持分公司承继的情形
4新设分立
5新设分立后设立的公司为持分公司的情形
Ⅴ股份交换与股份移转
1股份交换
2股份移转
3股东权利的缩小
Ⅵ合并等程序
1涵盖性（包括性）的程序规定
2被注销公司一方的程序
3存续公司等方面的程序
4新设合并等的程序
5组织形态变更行为的瑕疵
第9章公司清算
Ⅰ公司解散
1公司解散的意义
2公司解散的事由
3休眠公司的视为解散
4公司继续存续
5已解散股份公司的合并等的限制
Ⅱ公司清算
1清算的意义
2清算公司的机关
3清算人的职务
4清算程序
5清算中的股份公司的分红等
6清算终止与清算终止登记后的资料保存
Ⅲ特别清算
1特别清算的开始
2特别清算的机关
第10章外国公司
Ⅰ外国公司的意义
Ⅱ外国公司的登记
Ⅲ在日本的代表人
Ⅳ拟制外国公司
Ⅴ外国公司的交易禁止和经营场所的关闭停业命令，有关财产的清算
第11章持分公司
Ⅰ持分公司的设立
Ⅱ无限公司
1无限公司的特征
2公司的内部关系
3公司的对外关系
4股东的变动和持有股分的变动
5章程的变更、组织变更及合并
6解散及清算
Ⅲ两合公司
1总论
2与无限公司的差异
Ⅳ有限公司
事项索引
判例索引
〖＝（〗11334446101313141516171719212121222424252626333642444444454647474747495050505152555569696973748082838585899495969698100101101101102103104106107108113115116119125125126127128128129132136138139139140141143143143145145145147147148148148149150151152152152153155155156157157157158158159160160162162164165165165166166167167168168168169169171171171173175176177179179179180183185187194197198199200202207209209212220227231244244244249256258258259261262263263263263273275276276277277278280281281282282283284285285286288294297297307313313314318319320322323323325326328331331331332335335335340344345347348348349349351352353354355356356356358359361361366366368368370370373373374375375376376381388388389390390391393393393393395395396400400402405406406408412413415416416418420420420421427431432434434434434435436436437437437438439439440441441441443443443444445445446446447447447449451453454457457457459461490〖＝〗

法律与道德风险的赛跑
——《法律与金融译丛》总序
从“监守自盗”到占领“华尔街”
笔者写下这番文字的时候，在数十年来一直被奉为全球金融中心的纽约，一场声势浩大的“占领华尔街”（Occupation of the Wall Street）运动正愈演愈烈，并迅速蔓延了华盛顿等数个大中城市。在这场始于2011年9月17日的大规模示威游行中，上千名示威者通过互联网组织起来，聚集在美国纽约曼哈顿，试图占领华尔街，有人甚至带了帐篷，誓言要长期坚持下去，直至把华尔街变成埃及的解放广场。
示威者的抗议矛头直指华尔街贪婪成性、金融系统弊病丛生、政府监管不力等诸多社会问题。
世间万物竟有如此关联？此番景象，令笔者联想起2010年度奥斯卡最佳纪录片《监守自盗》（Inside Job）。该片片尾有一段旁白：“他们会告诉我们，我们需要他们；但他们的所作所为，复杂而难以理解；他们承诺这一切都不会再来，但他们仍会投入数十亿美元来抵制变革；改变这一切并不会太容易，但至少有一些东西，值得我们通过奋斗去争取。”这里所指的“他们”，正是华尔街，正是美国金融公司的高管们。
难道正是这段旁白，激发了美国民众“为权利而斗争”的理想和愿景？笔者宁愿相信其中必有关联。《监守自盗》通过对金