缩略语索引
第一篇基础和概述
第一部分欧盟公司法的主要问题、功能和方法
第一章本书的主要问题
第一节规则
一、原则——公司组织和金融是规范对象
二、公司法实践中重要的法律领域
（一）公司组织法
（二）资本市场法
（三）税法和破产法
（四）公司冲突法（国际公司法）和基本自由
（五）综述
第二节公司类型
一、资合公司和人合公司
二、资合公司的类型
三、股份公司的主导地位
第三节立法的两级体系
一、欧盟法
（一）欧盟基本法（条约法）
（二）欧盟次级法（立法）
（三）不重要的一般原则
二、国内法
（一）两类两级体系的问题
（二）有效率的权力配置
第四节对主要问题进行系统化的方法
一、根据官方编号区分
二、区分公司类型
三、区分协调和创设超国家公司类型
四、根据公司生命阶段区分
第五节本书采用的顺序
第二章功能和正当性
第一节一体化
一、一体化规则的范围及其模式和广泛接受程度
（一）范围
（二）一体化规则的广泛承认
二、产品流动性
（一）问题
（二）欧盟公司法的解决方法
三、资本流动性
（一）问题
（二）欧洲公司法的解决方法
四、公司组织整体的流动性
（一）分公司和子公司的设立
（二）跨境住所地变更和合并
（三）跨境收购和企业集团
第二节消除扭曲竞争的行为
第三节公司法现代化和改革
一、一个明确的目标
二、核心问题：高效和现代化法律的最佳框架
第三章方法
第一节比较法
一、经济重要性
二、比较法
（一）经济重要性作为选择的参数
（二）对欧盟化的重要性和解决方法的适用广度作为附加参数
（三）股份公司法比较
三、“较大”成员国的立法现状
第二节经济学理论
一、公司是合同关系的网络——委托代理问题
（一）长期合同（关系）的网络——与现货合同对比
（二）委托代理问题
二、特别重要的信息和资本市场
三、长期合同（关系）和信息问题的公共监管
（一）监管正当性
（二）可能需要监管的若干重要情况
第二部分欧盟公司法文本及其结构概述
第四章欧盟层面的规则（主要问题概述）
第一节欧盟（条约）法的一般问题
一、欧盟层面的问题
二、欧盟公司法的法律基础
（一）界定良好的法律基础
（二）辅助性和比例性
（三）工具的选择：指令或条例
三、欧盟公司法解释
（一）解释对象和解释方法
（二）实践重要性
第二节公司法指令（公司组织和会计的协调）
一、公司设立和日常经营
（一）有效性、代表、信息披露、有限责任、资本和资本措施（第一、二、十二号指令）
（二）其他待协调的问题
（三）已被协调的会计法（第四、七、八号指令）
二、公司设立和结构性改变
（一）分公司和住所地的跨国转移
（二）股份公司的合并和分立
（三）收购和企业集团
三、时间顺序
第三节资本市场法指令（融资）
一、一级市场法
二、二级市场法
三、时间顺序
第四节公司税、资本收益税和资本交易税（印花税）的指令
一、针对特定情况的协调措施
二、对公司税法基础的普遍协调的思考
三、基本自由对整个税法的影响
第五节超国家的公司类型（公司组织规则的统一）
第六节破产条例
第七节与企业相关的劳动法
一、劳动是一个生产要素和组织的一部分
二、涉及公司结构改变对劳动关系产生影响的法律措施
三、涉及公司（组织）内部的员工参与（决策/管理）的法律措施
第八节行业特别规则和相邻领域
一、特别会计法和信息披露规则
二、自有资本和审慎监管法
三、经营者集中控制
四、排除这些领域
第五章对国内法的影响
第一节重要范围
第二节欧盟法对国内法的监控
一、欧盟法通过其基本自由排除适用国内法
（一）作为两项公司法自由的“设立自由”和“资本流动自由”
（二）共同的适用条件和作用
（三）对三种重要情况的特殊处理
二、欧盟法通过指令排除适用国内法
（一）国内情况
（二）跨境情况
（三）直接影响
第三节包括实质解决方法的欧盟法
一、自有的实质解决方法——施加（最低）标准
二、专论：直接影响
（一）原则
（二）在欧盟公司法中的直接影响
三、专论：间接影响和有效的处罚
四、专论：国家责任
五、这些机制是否也会在尚未协调的领域产生影响
第四节对欧洲经济区国家的影响
第六章欧盟（公司）法的最优范围的问题
第一节集中立法和分散立法的优缺点
一、综合评述优缺点
二、专论：实体规则和信息规则对比
第二节宪法框架和有效互动的条件
一、宪法框架
二、有效监管竞争的前提条件
第三节在特殊领域的适用
一、资本市场中的公司金融市场
（一）交易的集中规则，针对产品的分散规则
（二）发挥功能的竞争
二、公司设立——包括资本规则
（一）选择自由和提供给相关当事人的信息
（二）几乎没有外部效应
三、日常经营和结构改变——主要是委托代理问题
（一）选择另一种委托代理制度的两条途径
（二）委托代理问题的分散监管
（三）欧盟层面的自由选择和流动性的规则
（四）寻找发挥功能的竞争
第四节从管辖竞争到竞争框架——公司法的欧盟体系
第二篇公司设立和日常运作
第一部分一般问题
第七章涵盖的现象和适用问题
第一节涵盖的现象
一、现象
二、协调现状和本书中的介绍
第二节法律适用问题
一、冲突法的基本处理
（一）联结因素
（二）调整范围
二、设立自由
（一）直接效力
（二）基本自由的受益者
（三）适用基本自由的前提条件
（四）基本自由对公司设立和运作的自由化效果
三、资本流动自由
第二部分效力和第三人关系
第八章（资合）公司的有效性和对外代表权（第一号指令）
第一节重要性、适用范围和调整对象
一、欧盟公司法的基石
（一）外部机制：欧盟公司法是关于资合公司的法律
（二）内部机制：第三方关系和信息规则的重要性
二、范围
（一）公司类型
（二）新的公司类型：一些规则是否也适用于合伙
三、规制内容概述
（一）信息披露
（二）保护第三人利益与有效性风险之间的权衡
第二节公司设立和有效性（指令第11~13条）
一、设立：预防控制与降低无效风险（指令第10条）
二、减少无效的事由（指令第12条b款）
（一）规则的适用范围
（二）限缩的无效事由清单
三、仅对将来的无效（指令第12条a款和第13条）
（一）无效宣告
（二）对第三人的效力
（三）公司内部的效力
第三节公司承担的义务（第8~10条）
一、公司设立阶段行为人的责任（第8条）
（一）以谁的名义行事
（二）公司承担责任和例外约定
二、善意第三人保护（指令第9条）
三、代表权限几乎不受限制（第10条）
（一）代表权的概念及其在一体化方面的影响
（二）对代表权的一般限制
（三）公司章程和决议对代表行为的限制
（四）个案中对代表权的限制
第九章公司设立阶段的信息披露（第一号指令和第二号指令）
第一节信息披露的重要性与披露事项（信息模式）
一、信息规则：概念和特征
二、信息披露在欧盟公司法中的重要性
（一）信息规则在欧盟基本法中的至高地位
（二）信息规则在欧盟次级法中的主导地位
三、信息的必要性和经济学理论
（一）信息的必要性
（二）信息渠道（信息经济学）
（三）处理信息的能力
四、第一号和第二号指令中信息披露规则概述
第二节应当披露的事项（第一、二、四号指令）
一、公司设立文件和章程
（一）第一号指令第2条第1款（a）~（c）项
（二）第二号指令对第一号指令的补充
二、公司机关的构成
（一）第一号指令第2条第1款（d）项
（二）第二号指令对第一号指令的补充
三、公司的资本
（一）第一号指令第2条第1款（e）项
（二）第二号和第四号指令对第一号指令的补充
四、公司的会计制度［第一号指令第2条第1款（f）项和第四号指令］
（一）作为特别法的第四号指令
（二）披露会计信息的重要性
五、公司住所地、法律形式和经营范围（第一号和第二号指令）
六、公司解散、无效和清算［第一号指令第2条第1款（h）~（k）项］
七、公司股份和发起人［第二号指令第3条（b）~（h）项和（i）~（k）项］
第三节信息披露的方式（第一号指令）
一、信息的来源：公司登记（第一号指令第3条1~3款）
二、沟通方式：登记簿摘要、公示、商务通讯中的提示
（一）登记簿摘要（第一号指令第3条第4款）
（二）公示（第一号指令第3条第5款）
（三）商业通讯中的提示（第一号指令第5条）
第四节信息披露的影响（第一号指令）
一、公示前的消极影响（第一号指令第3条第6~7款）
（一）第三人以法律上的变化作为抗辩理由
（二）登记义务人不以发生变更作为抗辩理由
二、公示的积极影响（第一号指令第3条第7款第1段和第2段）
（一）第一号指令第3条第7款第1段和第2段的附加内容
（二）公示的积极影响
第五节分公司的信息披露
第六节责任人与处罚（第一号指令）
一、尚未协调的登记责任（第一号指令第6条）
二、部分协调的处罚措施（第一号指令第7条）
第七节比较法视角下第一号指令的转化
第十章有限责任（第二号和第十二号指令）
第一节作为不成文规定的有限责任原则
一、基本原则、目的和例外
（一）有限责任的基本原则
（二）有限责任原则的立法目的
（三）可能的例外规定
二、股东人数较少情况下的有限责任（第二号指令和第十二号指令）
（一）国内法的发展情况
（二）股份公司存续的有限保护（第二号指令第5条）
（三）一人有限责任公司情况下的有限责任和相同解决方法（第十二号指令第2条第1款及第7条）
（四）仅在国内法中有一人股份公司情况下的有限责任（第十二号指令第6条）
三、股东人数较少时的形式要求（第十二号指令第3~5条）
第二节有限责任的例外规定
一、成文的例外规定（第十二号指令第2条第2款）
（一）国内法的前驱和欧盟层面的提案
（二）仅由国内法规定的例外情况
二、“特定情形”中的例外规定（滥用行为）
三、更多的例外规定，特别是在企业集团法中
（一）“特定情形”之外原则上再无其他例外规定
（二）企业集团
第三节比较法视角下的第十二号指令的转化
第十一章股份公司的资本和资本措施（第二号指令）
第一节意义、适用范围及调整对象
一、资本指令是欧盟公司法的一个核心组成部分
二、仅适用于股份公司还是所有资合公司
三、债权人和股东保护以及资本指令目标的问题
（一）通过资本保护措施实现对债权人和股东利益的保护
（二）经济学批判和法律政策问题
（三）实务中的批判
（四）欧盟和国内层面的去监管化趋势
第二节作为核心原则的股东平等对待原则
第三节公司设立时的资本保护措施（第二号指令第4~14条）
一、第三人保护的一般规则（第二号指令第4条及其后条款）
二、最低注册资本（第6条）
三、认缴资本的募集和附加费用（第二号指令第7~9、14条和第20条）
（一）资本和出资义务
（二）履行出资义务
四、实物出资验资与特定保护措施（第二号指令第10条及以下几条）
（一）实物出资验资
（二）针对规避验资义务的保护措施
第四节公司日常经营中的资本保护（第二号指令第15条至第24a条）
一、限制利润分配以保护资本
（一）限制利润分配的一般规则（第二号指令第15条）
（二）是否可适用于特定情形
（三）返还请求权（第二号指令第16条）
二、严重损失时召集会议（商谈）义务（第二号指令第17条）
三、股份回购和相关的交易及其限制（第二号指令第19条至第24a条、第39条）
（一）回购的最高限额（指令第19~21条）
（二）持有自有股份的规则（指令第22条）
（三）禁止使用贷款回购股份（指令第23条）
第五节增资和优先认购权（指令第25~29条）
一、增资（指令第25~28条）
二、优先认购权及其撤销（指令第29条）
（一）优先认购权
（二）撤销优先认购权
第六节减资（指令第30~38条）
第七节比较法视角下第二号指令转化和替代模型（尤其针对有限责任公司）
第三部分股份公司的结构和成员的参与权（主要内容和比较法）
第十二章公司结构（第五号指令提案和比较法）
第一节几乎未作协调
一、公司结构指令（提案）
（一）董事会
（二）权力配置
二、欧洲公司法规
第二节私人自治之于公司章程和当事人自治之于公司法的适用（比较法）
一、公司章程下的合同自由
（一）比较法综述
（二）评价
二、意思自治（法律选择）
第三节董事会（比较法）
一、单层结构或双层结构
二、经营和监督：两个相互联系的功能
（一）德国和英国模式是两种可替代的方案
（二）效率问题和责任范围
三、（董事会层面的）员工代表和参与
四、公司管理者的义务
（一）勤勉义务
（二）薪酬和忠实义务
（三）法律责任
第四节董事会和股东大会之间的权力配置（比较法）
一、原则——日常经营与重组措施和公司章程修改的对比
二、最大差异
（一）任命权差异
（二）日常经营中决策权的差异（主要是账户、审计师的聘任和资本措施）
（三）其他涉及公司管理权的差异
（四）主要原则总结
第十三章成员参与权（股东权利指令和比较法）
第一节比较法和协调（股东权利指令）
一、股东权利指令之前仅处理“宪法性”权利
（一）零碎地协调和迈向强化的第一步
（二）进一步协调的呼声
二、股东权利指令对投票权的集中协调
三、欧洲公司法规中最低程度规制
第二节管理权（股东权利指令和比较法）
一、作为改革思考对象的股东大会和投票权
二、召开和参加股东大会
（一）股东权利指令（第5~7条）
（二）其他比较法方面
三、知情权
（一）股东权利指令（第9条）
（二）其他比较法方面
四、投票权、股东投票协议和投票代理
（一）投票权的范围、限制和股东协议（比较法）
（二）股东本人投票（股东权利指令第8条和第12条）
（三）投票代理，即组织代理（股东权利指令第10、11、13条）
（四）公布结果（股东权利指令第14条）
（五）小结
五、撤销之诉（比较法）
第三节财产权（比较法视角）
一、确定利润
二、分配利润
第四节小股东权利（比较法视角）
第五节总结：增加协调和一些典型差异
第十四章决策框架（公司治理比较）
第一节概念、范围和规制的方法
一、概念和范围
二、监管者和监管方式
（一）监管者
（二）监管方式
第二节重要的治理因素——一体化程度和比较法
一、事实及其意义
（一）意义
（二）有关股权和监督结构的一些事实
二、内部治理（“发言”）
（一）公司经营的目标（股东价值或利益相关者价值）
（二）决策者及其行为起点
（三）形式监督与法律责任
（四）其他有影响力的参与者（机构投资者、审计师和银行）
三、外部治理（市场和退出）
（一）概念和形式
（二）专论：资本市场（信息披露）
（三）专论：控制公司的市场（收购）
四、处于内部和外部治理之间的会计法
第三节治理因素之间的相互作用
一、内部和外部治理
二、影响的不同层面（监督）
（一）原则
（二）专论：金融服务提供者的角色
第四部分经营业绩的公布
第十五章营利性组织的会计报表（核心概念、第四号指令及其修订）
第一节重要性、范围和主要内容
一、欧盟会计法的重要性：概况
（一）欧盟会计法采取的法律措施
（二）信息功能
（三）参考功能（对于股份公司和根据国内法而言）
二、立法史和第四号指令的重要性（单个公司）
三、第四号指令和欧盟会计法的适用范围
（一）资合公司（例外和扩大适用情形，第四号指令第1条）
（二）差异程度——不以公司类型，而以公司规模和公开交易为依据（第四号指令第11、27条及以下几条）
四、第四号指令和欧盟会计法内容概述
第二节会计的内容和原则（第四号指令第2~7条及以下几条）
一、会计报表及其组成部分
二、会计的目标和原则
（一）目标
（二）记账和估值的原则
第三节资产负债表（第四号指令第8~21条，第31~42d条）
一、资产负债表的布局（第四号指令第6条、第8~10条、第13条及以下）
二、区分资产和负债的原则，会计期间的归入和估值
（一）核心问题与会计理念的影响
（二）估值概述
（三）专论：购买价格和生产成本与（更高的）公允价值对比
（四）专论：折旧和增值
三、资产：各个项目
（一）固定资产
（二）流动资产
（三）其他项目
四、金融工具（第42a条至第42d条）
五、负债：各个项目
（一）股权资本
（二）有关负债、费用及欠款的规定
（三）其他项目
第四节损益表（指令第22~30条、第31~42d条）
一、基本理念和四种可供选择的报表类型
（一）基本理念
（二）横向布局和纵向布局
（三）总成本报表模式和营业成本报表模式
二、日常经营的结果
（一）经营结果（收入和费用）
（二）财务结果
（三）现有业务经营成果
三、非常规业务收入或损失及年度利润或损失
第五节附加说明
一、附注（指令第43至45条）
二、年度报告（指令第46条）、现金流量表、股权变动表、（商业和地区）板块报告
第六节责任、审计和公开（第四号指令第47~51条）
第七节比较法视角下第四号指令的转化
第十六章企业集团会计的特别规定（第七号指令）
第一节重要性和主要内容
第二节适用范围，主要是合并（第七号指令第1~15条）
一、适用范围和合并条件
二、报表合并条件（指令第1条及以下几条、第5条、第7~15条）
（一）积极条件（指令第1条及以下几条和第12条）
（二）豁免（指令第5条、第7~11条、第13~15条）
第三节企业集团会计的特殊规定
一、内容、原则和会计报表的布局（指令第16~18条、第22条、第25条、第27条及以下几条）
二、资产和负债分类原则及其入账期间和估值原则（第七号指令第26条和第29条）
三、完全合并（第七号指令第19至21条、第23条、第26条、第30条及
以下几条）
（一）持股利益的处理（资本合并和第三方参股说明）
（二）经营活动的处理（集团内部交易行为的合并和对小股东股份的说明）
四、不具备合并条件下的部分合并和股权入账方法（指令第32条及以下几条）
五、附注、年度报告、审计和公布（指令第34至38a条）
第四节比较法视角下的第七号指令的实施
第十七章审计和审计师职业标准（审计师指令）
第一节重要性、适用范围和主要内容
第二节有关审计师核准和职业标准的规则（指令第3~14条）
一、结构
二、核准自然人审计师所应具备的要求
第三节最佳实践准则和法律责任（指令第21~28条、第36a条、第36b条和第40条）
第四节外部和内部质量控制
第十八章欧洲和国际会计标准，国际财务报告准则：有关上市交易的企业集团的特殊制度
第一节重要性、研究范围与主要内容
一、中心目标：统一、渐进以及与美国会计标准地位相同
二、适用范围与主要内容
第二节《〈国际财务报告准则〉条例》的内容
一、规定《国际财务报告准则》的适用性（第2条及以下几条，第6条及以下几条）
二、不同种类会计报表和约束力（第4条及以下几条、第8条及以下几条）
三、欧盟专家委员会程序：实施和控制
第三节《国际财务报告准则》（国际会计准则）的核心会计原则
第四节《〈国际财务报告准则〉条例》提供的选择权
一、可能的选择
二、决定选择的核心因素
（一）各类会计报表的可比性
（二）为其他目的而减少会计报表可比性
（三）对所有类型公司同等适用
三、对每种选择的评价
第三篇资本市场融资
第一部分一般问题
第十九章论述对象和适用问题
第一节论述对象
一、融资工具和制度
（一）融资方式和证券业务
（二）一级市场、二级市场和市场板块
二、一体化状况：通过融合国内资本市场实现欧盟资本市场的一体化
（一）通过融合国内资本市场实现欧盟资本市场的一体化
（二）欧盟/欧共体法律措施概述
三、公司组织法的功能和相关性
（一）华尔街法则作为对股东冷漠的替代及对投资决策的支持
（二）专论：与股价和收购相关
（三）对市场有效运作、单个投资者和其他利益的保护
（四）利益分歧：股东、投资者、个人投资者和专业投资者
第二节法律适用问题
一、冲突法的基本处理
（一）连结因素：市场
（二）涉及的领域
二、资本自由流动
（一）直接影响
（二）基本自由的受益者
（三）适用基本自由的条件
（四）基本自由原则的自由化效果，主要针对融资问题
第二部分一级市场法（股票和债券的发行和上市）
第二十章股票和债券的发行和上市的信息披露规则（《一般招股说明书指令》）
第一节历史、重要性、范围和内容
一、欧盟一级市场法的努力
（一）从单个指令到《证券交易法指令》并再回返
（二）《一般招股说明书指令》
二、一级市场信息披露原理的经济学基础
（一）有效率的资本市场作为有效率的信息市场的结果
（二）信息市场是否需要监管
三、适用范围（第1条及以下几条）
（一）概要
（二）正式证券交易所交易——全面的义务范围
（三）其他监管市场
（四）在公开发行的情况下，在所有市场板块发布招股说明书的义务
（五）例外
第二节制定招股说明书的义务及其内容
一、发布招股说明书的义务（第3条及以下几条）
（一）监管市场准入（第3条第3款）
（二）公开发行和独立于准入（第3条第1款和第2款）
（三）例外（第4条）
二、招股说明书的内容（第5~12条）
（一）招股说明书的深度和清晰度——摘要（第5条）
（二）招股说明书的最低限度的内容（第7条）
（三）可以忽略的信息（第8条）
（四）效力与补充（第9条及以下几条、第16条）
（五）招股说明书的拆分和参考其他文件，基本招股说明书（第5条第3、4款和第11条以下）
第三节招股说明书的批准与公开
一、批准（第13条）
二、更具普遍性：招股说明书责任的扩张
三、公布与公告（第14条及以下几条）
第四节招股说明书的欧洲牌照（第17~20条）
一、从认可到通知——针对所有招股说明书
二、通知制度（第2、17~19条）
三、第三国的情况（第20条）
第五节执行（第6、21、25条）
第六节比较法视角下一般招股说明书指令的转化
第二十一章进入特定市场的附加要求（主要为《证券交易法指令》和《透明度指令》）
第一节重要意义、范畴和主要内容
第二节正式交易所上市的准入（《证券交易法指令》第5~19、42~63条）
一、正式的证券交易所的上市板块准入要求
二、准入权
三、准入程序及要求
第三节持续信息披露义务（《透明度指令》）
一、平等对待（《透明度指令》第17、18条）
二、定期信息：三种类型的报告或陈述（《透明度指令》第4~8条）
（一）三种类型的报告或陈述，适用范围和法律责任
（二）年度财务报告（第4条）
（三）中期财务报告（第5条）
（四）管理层中期/季度说明（第6条）
三、主要持股比例变化的信息披露（《透明度指令》第9~16条）
（一）特殊情况下的股东及公司的重大情况信息披露义务
（二）具体要求
（三）两阶段程序
（四）例外规定
四、重大信息披露作为最重要的持续披露义务
第四节实施
第五节比较法视角下的证券交易法指令的转化
第三部分二级市场法（股票和债券交易）
第二十二章服务商的最佳实践规则（《金融工具市场指令》）
第一节意义、范畴及主要内容
一、一级和二级市场的功能和金融工具市场指令
二、金融工具市场指令中的最佳实践规则
第二节忠实义务
一、信息服务商作为减少委托代理问题的方式
二、忠实和勤勉义务
三、忠实义务专论
第三节通知和建议的义务
一、信息服务商是强化信息状况的方法
二、信息规则
（一）调查义务
（二）披露义务
（三）强制性的信息规范
第四节避免利益冲突的预防措施
第五节比较法视野下金融工具市场指令的转化
第二十三章内幕交易、操纵市场行为的禁止及重大信息披露（《市场滥用行为指令》）
第一节重要性、范围及主要内容
一、市场滥用：内幕交易和操纵市场
二、禁止内幕交易行为及其政策背景
三、兜底的市场操纵行为和借助重大信息披露预防内幕交易行为
第二节禁止内幕交易行为（第1条第1款和第2~4条）
一、结构和义务主体
二、法律规范的具体要件
（一）内幕信息（第1条第1款）
（二）内幕人的投资工具（第1条第3、4款和第9条，现为《市场滥用行为条例》第8条第1款、第2条第1款、第3条第1款和第6~8条）
三、禁止性规定（第2~4条）
第三节禁止操纵市场行为（第1条第2款和第5条）
第四节重大信息披露和其他预防措施
一、重大信息披露（第6条第1~3款）
（一）仅是内幕交易的预防手段还是市场信息的一般性规范
（二）具体条文要件（应披露的信息）
（三）披露
（四）例外规定（第6条第2款）［现为《市场滥用行为条例》第17（3~8、11）条］
二、其他防范性措施［第6条（4）~（6）］
第五节比较法视角下《市场滥用行为指令》的转化
第四部分税收
第二十四章税收处理
第一节意义、范畴及主要内容
一、主要内容与体系
二、范围、作用及意义
第二节间接征税（《公司税指令》）
一、向资合公司的出资征税（《公司税指令》第1~14条）
（一）征税权
（二）税基与税率
二、禁止证券发行和交易的征税（印花税和其他类似税种）
第三节协调直接征税的近期发展
第四篇跨国公司设立和结构变化
第一部分基本问题
第二十五章涉及的对象和适用问题
第一节涉及的对象
一、形式
（一）单个企业的结构措施：分公司和变更住所地
（二）公司间的结构措施：合并与收购
二、协调现状
（一）分公司
（二）住所地变更、合并、收购和企业集团
三、功能
（一）变更准据法、变更经营地、企业增长
（二）变更准据法及/或经营地专论
（三）企业增长专论
第二节法律适用问题
一、冲突法、基本自由和主要区别
（一）冲突法和基本自由之间的互动
（二）基本和派生的设立自由
（三）Daily Mai、Centros、Golden Shares、berseering、Inspire Art、SEVIC和Cartesio案
二、单个结构措施的具体适用
（一）分公司（及子公司）
（二）变更住所地
（三）合并与分立
（四）收购和企业集团
第二部分派生设立和住所地变更
第二十六章分公司（第十一号指令）：派生设立
第一节重要性、范畴和主要内容
一、单一企业信息披露义务的适用（包括修法建议）
二、子公司和分公司作为派生设立的两种主要形式
三、分公司和子公司的立法协调情况
（一）公司登记
（二）其他一般公司法相关立法
（三）其他一般公司法措施、计划和发展
（四）行业相关的法律措施
第二节分公司的信息披露（第十一号指令）
一、适用范围（第1、7、14条）
二、披露手段和效果（第1、6、7、10条）
三、需要公开的内容
（一）来自其他成员国的分公司（第2~5条）
（二）来自第三国的分公司（第8条及以下几条）
四、比较法视角下第十一号指令的转化
第二十七章变更住所地（第十四号指令提案）
第一节意义、范畴及主要内容
一、意义：法律适用和所在地的变更
（一）法律适用和所在地变更的规定
（二）变更的潜在收益
二、适用范围：涵盖的公司类型
三、主要内容：住所地的变更
第二节住所地及住所地的变更（第1条及以下几条，第11条第2款）
一、住所地
二、住所地的变更
第三节变更程序
一、变更计划和报告（第4条及以下几条）
二、变更决议和公司章程的修订（第6条）
三、登记程序和审查权限（第9~12条）
第四节专论：股东、债权人和公众保护
一、迁出国的小股东保护（第7条）
二、迁出国的债权人保护（第8条）
三、目的地国对公众的保护（第9条）
第五节专论：职工保护和税法
一、职工保护
二、税法
（一）国内法中固有的障碍
（二）通过协调或适用基本自由来消除障碍
第六节结论
第三部分股份公司的合并和分立
第二十八章国内合并和分立（第三号和第六号指令）
第一节重要性、范围和内容
一、重要性
（一）结构性变更的基本法案
（二）合并和分立的功能
（三）合并和分立指令的目的
（四）通过和立法史
二、适用范围和内容
（一）适用主体范围（《合并指令》第1条）
（二）内容（适用客体范围）
第二节合并和分立的形式
一、在整个欧洲合并法领域内的重要性
二、指令所涵盖的合并、分立和措施
（一）合并及与全资子公司的合并（《合并指令》第2~4、24条）
（二）《合并指令》中的其他同等措施（《合并指令》第30条及以下
几条）
（三）《分立指令》中的分立及其他同等措施（《分立指令》中第1条及以下几条，第21条和第24条）
三、指令中未涵盖的广义的合并和分立类型
第三节合并程序和合并中的特别信息
（一）合并方案及说明报告
（二）公允审查（《合并指令》第10条）
（三）文件的查阅和股东大会决议（《合并指令》第7条及以下几条）
（四）登记程序及调查权力
第四节专论：对雇员、股东、债权人及公众的保护
一、雇员和股东保护（《合并指令》第12条）
二、债权人的保护（《合并指令》第13~15条）
三、对公众的保护
第五节专论：效力和不合规合并
一、合并的批准或认可（《合并指令》第16条）
二、合并的效力及影响（《合并指令》第17~19条）
三、个人责任（《合并指令》第20条及以下几条）
四、无效（《合并指令》第22条）
第六节大体类似的分立制度
一、导向
二、分立程序（《分立指令》第3~10条）
三、对雇员、股东、债权人和公众的保护（《分立指令》第11~13条）
四、分立有效和无效（《分立指令》第14~19条）
第七节比较法视野下第三号和第六号指令的转化
第二十九章国际合并（《跨境合并指令》）
第一节重要性、范围及内容
一、重要性：跨境合并的需求和存在的可能性
（一）跨境合并的需求
（二）借助协调满足这些需求
（三）存在的可能性
二、适用范围及内容（第1条及以下几条）
（一）适用的主体范围
（二）适用对象：所涵盖的合并的种类
（三）冲突法规则和一些特殊实体规则调整设立自由
第二节并购程序
一、跨境合并方案和说明报告（第5条及以下几条）
（一）法律冲突
（二）针对国际情形的特别实体法
二、独立专家报告（第8条）
三、股东大会审查文件和批准（第6条和第9条）
第三节专论：保护劳工、股东、债权人和公共利益
一、劳工保护（第16条）
二、其他受保护的利益
（一）法律冲突
（二）具体的针对国际情形的实体法
第四节特别规定：有效性及非规范合并
一、控制与有效性（第10~14条）
（一）法律冲突
（二）对于国际情形的特定实体法（“适应”）
二、法律责任
三、无效（第17条）
四、征税
五、比较法视角的转化
第四部分股份公司收购和企业集团
第三十章收购和企业集团的形成（第十三号指令）
第一节意义、适用范围和主要内容
一、现象和意义
（一）作为外部增长手段的收购和合并
（二）欧盟公司法机制的核心部分
（三）实践意义
（四）排除障碍
二、立法史
三、适用范围（指令第1条及以下几条）
第二节一般原则和收购程序概述
一、一般原则（第3条）
二、收购程序概述
第三节专论：股东和劳工保护（第5~8条及第13条及以下几条）
一、概述和归类
二、平等对待和强制要约(第5、7、13条)
（一）经济学考量
（二）强制要约义务（第5条第1~3款）
（三）补偿（第5条第4、5款）
（四）有关要约的其他问题（第7条和第13条）
三、要约的透明性（第6条和第8条）
（一）要约的详尽资料（“收购报告”,第6条第2~4款）
（二）收购要约和要约文件的披露与审查（第6条第1、2、5款和第8条）
四、其他的保护性规则(第5条第6款、第14条)
五、比较法研究
第四节专论：目标公司的防御措施（第9~11条）
一、经济学考量
（一）防御措施的决定权
（二）防御措施和竞争性要约
二、股东大会的权限和信息，被动性原则（第9条）
（一）权限移转（第9条第2~4款）
（二）评价义务和信息状况的改善（第9条第5款）
（三）比较法研究
三、披露收购的障碍（第10条）
（一）监管的基本思路和要点
（二）必须披露的安排清单（第10条第1款）
四、不适用阻碍收购的一些安排（第11条）
五、选择权模式（第12条）
第五节排除权和出售权（第15条及以下几条）
一、指令
（一）排除权和出售权
（二）补偿
二、比较法研究
第三十一章企业集团法（第九号指令提案）
第一节意义和主要内容
一、主要内容
（一）企业集团成立和既有企业集团
（二）企业集团的不同类型
二、意义
（一）实践意义
（二）内部市场的意义和障碍的消除
三、讨论和监管的现状
（一）讨论的现状
（二）监管特殊方面
第二节适用范围（比较法和监管方法）
一、涵盖的公司类型
二、集团的不同概念
（一）企业集团通常的前提条件
（二）企业集团的模式和强化形式
第三节集团的有效管理（比较法和监管方法）
一、集团利益和本公司利益——作出指示的权利
（一）简单控制
（二）通过集团安排的特殊监管
二、排除权
第四节小股东和债权人保护（比较法和监管的方法)
一、欧盟讨论可能涉及的保护对象
二、通过强制要约实现退出和出售权
三、既有集团中的声音和补偿
（一）特别报告和特别审计
（二）一般责任和补偿规则
（三）个体权利
第五部分税务处理
第三十二章跨境结构性变更的征税（《合并税指令》和《母子公司征税指令》）
第一节意义、适用范围及主要内容
第二节合并、（部分）分立、（部分）生产部门的转移和股份置换（《合并税指令》）
一、适用主体范围（第3条）
二、涵盖的结构性措施(第1条以下)
（一）狭义的合并和（部分）分立
（二）（部分）生产部门的转移
（三）股份交换和收购
（四）住所地的跨境转移（类推适用）
三、税收制度概述（第4~10条）
（一）核心问题和基本思路
（二）公司层面的税收中立性（第4~7条和第9条及以下几条）
（三）股东层面的税收中立性（第8条）
四、直接适用（第15条）
第三节减少企业集团双重征税（《母子公司征税指令》《仲裁程序条约》及《利润和许可费指令》)
一、适用范围（第2条及以下几条）
二、纳税制度概况（第4~7条）
三、仲裁条约和集团内核算价格的标准化
四、利润和许可费指令
第四节最近和待定的公司税计划，尤其涉及企业的跨境组织
第五篇超国家公司类型
第三十三章欧洲公司
第一节历史沿革、重要性和与国内法的互动
一、历史
二、重要性
（一）所期待的福利增长
（二）多样性和统一性：问题或机遇
三、《欧洲公司法规》和其他国内法的共同作用（《欧洲公司法规》第9条及以下几条）
（一）共同作用的规则
（二）国内法中的实施
（三）有关统一规则的概述（《欧洲公司条例》）
第二节设立欧洲公司
一、类型法定和基本规则（条例第2条及以下几条，第11~16条）
（一）有限的设立方式（第2条及以下几条）
（二）基本规则，尤其是有关登记的规则（条例第11~16条）
二、合并（条例第2条第1款、第17~31条）
三、控股公司和子公司（条例第2条第2、3款和第32~36条）
四、公司类型变更（条例第2条第4款和第37条）
第三节欧洲公司的住所地转移和跨境合并
一、住所地和住所地的跨境转移（条例第7条及以下几条和第64条）
（一）住所地和住所地的转移
（二）转移住所地的程序
（三）保护的利益
二、跨境合并（条例第3条第1款、第2条第1款、第17~31条）
第四节欧洲公司的结构
一、资本（条例第4条及以下几条）
二、董事会（条例第38~51条）
（一）结构和概述（第38条）
（二）权限、管理和监督功能及单层机构的模式（第39条第1款、第40条第1款、第41条、第43条第1款、第44条和第48条）
（三）董事会成员的数量、任命和罢免（条例第39条第2~4款，第40条第2、3款，第43条第2、3款和第46条及以下几条）
（四）执行职务（条例第42、45、49~51条）
三、股东大会（条例第38、52~60条）
第五节欧洲公司中的职工参与（《职工参与指令》）
一、历史沿革和基本原则
二、协商安排
三、标准解决方法
四、结果：欧洲职工参与制度
第六节欧洲公司的纳税
一、整体情况——无专门的纳税制度
（一）适用一般的纳税制度
（二）存在问题的领域
二、以控股公司、子公司或类型转化的方式设立欧洲公司
三、以合并、跨境合并或住所地转移的方式设立欧洲公司
四、对日常经营的纳税
第三十四章欧洲经济利益集团和其他超国家公司类型项目
第一节欧洲经济利益集团
一、历史背景、重要性及与国内法的相互影响
（一）历史背景和重要性
（二）欧洲经济利益集团条例，住所地法和合同成立之间的互相影响（第2~12条）
二、公司类型和目的限制（第1条第2款和第3款、第3条、第23条）
三、欧洲经济利益集团的设立和所在地转移（第4~14条）
（一）设立者和国际因素（第4条）
（二）合同成立和当事人意思自治（第5条）
（三）登记、公示和有效性（第6~11、15、39条）
（四）所在地的转移和其他跨境结构变化（第12~14条）
四、结构和日常经营管理
（一）机关、权力和代表（第16条，第19条及以下几条，第23条，第25条）
（二）成员（第22条，第26~30条，第33条及以下几条，第37条）
（三）成员的权利、义务和法律责任（第17条及以下几条，第21、24、33、37条）
（四）公司法之外的问题（第38条和第40条）
五、解散和清算（第31~37条）
第二节欧洲有限责任公司的计划和其他超国家公司类型
一、欧洲有限责任公司
（一）筹备工作情况
（二）准据法
（三）设立及其条件
（四）资本要求和债权人保护
（五）结构
（六）结构性变化和员工参与制度
二、欧洲合作社、欧洲协会、欧洲互助社、欧洲基金会
第六篇解散和破产
第三十五章经营者跨境破产（《欧盟破产程序条例》）
第一节重要性、范围和内容
一、公司跨境破产的法律确定性增加
（一）问题和规制方法
（二）普遍性、区域性和深远的集中
二、法律措施，尤其是《欧盟破产程序条例》
（一）世界范围和欧共体中的规则动议
（二）《欧共体破产程序条例》
（三）2015年《欧盟破产程序条例》
三、《欧盟破产程序条例》的适用范围
（一）破产程序（第1条第1款）
（二）集中原则的例外和限制（第1条第2款和第3条）
第二节主程序和附属程序——准许和管辖权（第3条）
一、主程序
二、附属程序：辅程序和区域程序
第三节准据法和一些实体问题规则（核心问题）
一、准据法（第4~15条）
（一）破产法院地法原则（第4条）
（二）例外：对债权人的潜在担保（第5~7条）
（三）例外：潜在的优先合同（第8~10条）
（四）例外：涉及损害行为的潜在规则和扣押后果（第13~15条）
二、一些实体法
第四节承认和合作
一、承认
（一）原则上对于所有破产程序决定的自动承认
（二）例外和初步程序
二、协调人
（一）清算
（二）债权人
第五节主动处理危机的义务
第三十六章解散公司的其他原因
第一节重要性、范围和内容
一、第一号指令和类似动议（《信息披露指令》）
二、适用范围和例外
（一）有限责任公司
（二）关于其他解散原因的规则
第二节公司终止原因和决定
一、终止指令的提案（第2~5条）
二、比较法
第三节解散程序
一、关于解散指令的提案
（一）管理人、权力和责任（第6~9条）
（二）信息披露和审查（第10、13条）
二、比较法
第四节对债权人和成员的实体法保护
一、解散指令的提案（第11条及以下几条）
二、比较法
第七篇总结和结论
第三十七章总结、体系和监管原则
第一节股份有限公司规则
一、所有协调措施的适用
（一）第一、二、四、七、八、十一、十二号指令（第三方关系）
（二）第三、六、十号指令，收购指令，股东权利指令和第九号指令（组织和股东保护）
二、欧盟资本市场法
三、同样适用其他欧盟公司法措施
第二节减少对其他类型（资合）公司的监管（有限责任公司、股份两合公司、税法中的矿业公司和类似的类型）
一、仅适用第三方关系和税收的规则
（一）第一、四、七、八、十一号指令，但不包括第二号指令（第三方关系）
（二）税法
二、不适用“宪法性”股东权利和重组的规则
三、《一人公司指令》主要适用于有限责任公司的例外
第三节对于其他国内组织类型的最低程度规定
一、基本自由和相关措施或项目
二、仅在会计法方面的协调
三、破产程序法
第四节关于超国家公司类型的规则
第五节体系的一贯性
一、已协调和未协调的领域：合理分配的外在体系
（一）融资和经济情况的自由化和透明度是核心原则
（二）（仅）协调资合公司法的正当性
（三）资合公司法差异的原因
（四）难点
二、这些原则是否被一致执行
第六节监管原则（内在体系）
一、一体化模式：最低程度的一体化和强化一体化的解决办法的优先性
二、信息模式
三、平等对待和小股东保护模式
四、资本市场导向
五、第三方导向
第七节危机、繁荣和未来
一、危机
二、1999年后的繁荣
三、未来
附录
欧盟法院判决年表
基本文献
一、欧盟公司法的基本文献（精选）
二、重要欧盟成员国中公司法精选
分析索引