设立有限责任公司需要哪些基本条件
公司发起人的数量有没有限制
无处分*的财产可以出资吗
股东可以被除名吗
股*代持情形下股东资格如何认定
股*各项*能能否分别转让
公司未设立，投资人可以收回投资吗
隐名股东可以采取哪些措施保障自己的利益

本书共15万字左右，采用一问一答的形式解决公司设立、公司股东*利、公司运作、公司变更、公司终止、公司刑事等方面的疑难问题，是一本公司法律的实用手册。书的很后附有公司法及相关司法解释，更增强了其指导意义。

刘晓安，武汉大学法学学士、法学硕士。从事审判工作逾20载，处理刑事、民事案件逾万宗，对处理各类法律事务有着丰富的实践经验。参与编著《中国刑法原理》 《人*的理论与实践》《过失犯罪的定罪与量刑》等著作10余部，在《刑事审判要览》《法学评论》《*报》等杂志、报纸发表文章30余篇。 王华永，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师、北京市盈科律师事务所专利代理师，《半月创》创始人、《深圳律师》特约撰稿人。擅长解决公司法律纠纷及知识产*诉讼。曾在《华章》《云南社会主义学院学报》发表文章。吴剀，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师，专注于重大民商事、股*及民刑交叉案件。曾任《华中法律评论》编辑，受邀担任深圳市龙岗区*“龙岗法治大讲堂”、宝安图书馆“创客之路”系列法律讲座讲师，并发起主讲“创业者法律课堂”。著有《创业者的法律顾问》。 张继生，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师。曾在法院及企业工作，深谙风控管理，长期专注于民商事领域，主要包括股*、金融（小贷、供应链、P2P）、企业风控、并购业务等。深圳公共频道特邀律师，深圳特区报特邀评论律师（发表法律专业评论60多篇）。 胡缤月，原名胡淼（苗），北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师。专注于重大民商事诉讼、法律顾问及刑事辩护领域。擅长处理各类经济纠纷、公司法务、经济犯罪案件。曾在《法制与社会》《知识经济》等期刊上发表文章。 丁黎，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师。曾于深圳市某*刑事、民事审判庭工作10年，经办过各种类型的刑事、民事案件。主要执业领域为公司法、刑事辩护等诉讼与非诉讼事务。 黄梦佳，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师。在律师执业过程中曾为大型国有企业、上市公司提供法律服务，处理过多宗具有影响力和代表性的商事、刑事诉讼。

目录 / Contents


*章公司设立、出资

1设立有限责任公司需要哪些基本条件？ /

2一人有限公司和个人独资企业的区别是什么？ /

3设立分公司和子公司的区别是什么？ /

4公司的实际控制人和控股股东一样吗？ /

5担任公司法定代表人有风险吗？ /

6丢失*，被冒用登记为公司法人时怎么办？ /

7公司设立的字号与他人注册商标相同构成侵*吗？ /

8有限责任公司的发起人、实际控制人、股东三者之间的区
别是什么？ /

9公司发起人的数量有没有限制？ /

10公司发起人转让全部股*后，还需要对股东出资瑕疵承担
连带责任吗？ /

11公司未设立，投资人可以收回投资款项吗？ /

12发起人为设立公司在以自己的名义对外签订合同时，产生
的责任由谁承担？ /

13发起人以设立中的公司的名义对外签订合同时，产生的责
任由谁承担？ /

14未能设立公司，发起人可以抽回出资款吗？ /

15公司设立失败，发起人是否可以按分红比例承担公司债务？ /

16股份有限公司发起人能转让自己的股份吗？ /

17配偶一方在设立公司中承担的责任，另一方需要承担吗？ /

18股东应否在公司成立时缴足出资？ /

19知识产*的许可使用*是否可以出资？ /

20股东用知识产*出资的条件是什么？ /

21股东出资一定要在章程规定的出资期限内吗？ /

22隐名股东具有出资的义务吗？ /

23股东抽逃出资的法律后果是什么？ /

24股东出资纠纷由哪个法院管辖？ /

25债*人追债时，未缴纳或缴纳出资不足的股东是否需要承
担责任? /

26股东实物出资需履行哪些法律程序？ /

27公司设立期间的经营行为是发起人之间的合伙经营吗？ /

28股*比例和表决*是对应的吗？ /

29公司未成立时，其设立中的盈利如何分配？ /

30公司一定要设立董事会吗？ /

31外商在中国投资的类型有哪些？ /

32有限责任公司的发起人与原始股东是否一致？ /

33股东出资瑕疵的类型有哪些？ /

34存在瑕疵出资的股东的股东*利是否可以受到限制？ /

35股东出资不到位时，其他股东怎么办？ /

36非货币财产在出资后贬值时可以要求出资人补足吗？ /

37无处分*的财产可以出资吗？ /

38公司的注册资本和开办资金有区别吗？ /

39股东可以以其对公司享有的债*抵销其认缴的出资吗？ /

40公司发起人未按期足额缴纳认缴的出资，其他已足额缴纳
出资的股东可以要求公司返还出资吗？ /

41股东的出资责任什么情况下会加速到期？ /

42股东已将非货币形式的出资交付给公司，但未办理财产*
转移手续，其是否具有股东资格？ /

43挂名股东需要对公司的债务承担清偿责任吗？ /

第二章股东、股*

1哪些主体不可以做股东？ /

2判断是否为股东的标准是什么？ /

3股东可以被除名吗？ /

4儿子能继承父亲的股东资格吗？ /

5合伙企业可以做公司的股东吗？ /

6瑕疵出资股东是否可以行使股东知情*？ /

7股*代持情形下股东资格如何认定？ /

8有哪些方式可以取得股东资格？ /

9如何看待向公司投入资金行为性质不明情况下的股东资格
问题？ /

10被冒名成为股东时如何维*？ /

11股东行使知情*的范围是什么？ /

12公司在什么情况下可以拒绝股东查账？ /

13股东能否聘请律师、会计师协助其查账？ /

14股东能否按照认缴出资比例分取红利？ /

15未实缴出资的股东能行使分红*吗？ /

16股东分红*能否单独转让？ /

17股东能够放弃分红*吗？ /

18公司长期不分红，股东能否起诉要求公司分红？ /

19隐名股东能否直接请求公司分红？ /

20公司未能及时向股东支付分红款，是否需要承担利息？ /

21股*转让中如何确定公司未分配利润的归属？ /

22股东会或股东大会确定的利润分配比例错误，股东能否
请求司法变更？ /

23为何有些公司希望实施同股不同*？ /

24股东表决*能否委托他人代为行使？ /

25哪些情况下，股东行使表决*受到限制和排除？ /

26什么是累积投票制？ /

27有限责任公司能否实行累积投票制？ /

28股*代持在我国是合法的吗？ /

29如何确认股*代持关系？ /

30股*代持存在哪些法律风险？ /

31隐名股东可以采取哪些措施保障自己的利益？ /

32显名（名义）股东主要存在哪些法律风险？ /

33隐名股东要求显名的条件有哪些？ /

34双重代持是否有效？ /

35股东行使新增资本优先认缴*有时间限制吗？ /

36公司股东能否未经其他股东同意而单方增资？ /

37公司新增资本导致出质人持股缩减，质*人能否要求出
质人增加担保物？ /

38公司能否直接规定股东不能对外转让股*？ /

39法律对股份有限公司发起人和高管人员的股份转让有哪
些特殊要求？ /

40股*各项*能能否分别转让？ /

41股*转让后原股东能否请求分配其持股期间公司盈利的
分红？ /

42股*转让协议主要内容有哪些？ /

43大股东是否有*阻止有限责任公司股东对外股*转让？ /

44受让股*的新股东是否还有出资验资的义务？ /

45没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股*吗？ /

46股东能否起诉损害股东利益的董事、高级管理人员？ /

47公司高级职员执行职务造成公司损害时，在满足什么条
件时需要向公司承担法律责任？ /

48股东要查询公司会计资料被公司拒绝时怎么办？ /

49股东能否起诉要求撤销股东会、股东大会或董事会的决
议？ /

50哪些途径可以消灭股东身份？ /

第三章股东会决议、增减资、章程和运营

1公司在未事先取得员工股东同意的前提下，是否有*以股
东会决议的方式强制转让离职股东的股*？ /

2公司章程约定股东向股东以外的人转让股*须经全体股东
同意，这一约定是否有效？ /

3修改章程、增资减资、公司合并、分立、解散事项的决议，
是否可以通过公司章程约定为董事会通过即可？ /

4股东在股东会未结束时即中途离席，该股东会决议是否有效？ /

5股东会决议是否可以为股东增设竞业禁止义务？ /

6股东会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润，该如何处理？ /

7在发生“人章分离”的情况下，如何确定诉讼代表人？ /

8股东未履行出资义务仍有表决*吗？ /

9公司*大股东既未担任董事，也未担任总经理，能否担
任公司法定代表人？ /

10有限责任公司章程能否约定股东的分红比例和持股比例
不一致？ /

11公司经营期限届满，其他股东要延长公司经营期限，部
分小股东不同意，该如何处理？ /

12母公司股东能否要求查阅子公司的财务会计报告？ /

13仅有法定代表人的签名，没有公司盖章，所签订的合同
有效吗? /

14法定代表人*职*擅自订立的合同，对公司有效吗? /

15外国人可以成为内资公司的法定代表人吗? /

16公务员可以兼任法定代表人吗? /

17一人能否同时担任两个以上公司的法定代表人? /

18冒名转让股份，被冒名人能采取什么措施？ /

19公司章程未约定股东出资期限是否合法？ /

20股*激励方案中，与被激励对象约定高额违约金条款是
否有效？ /

21现实中很多公司通常有“两套账簿”，股东实现知情*
时，是否可以要求复制“私账”？ /

22通过有限合伙企业作为持股平台进行股*激励，若员工
行*后，回购其合伙份额的钱由谁承担？ /

23公司股*激励中如何确定激励对象？ /

24股*激励可以授予公司的外部人员吗？ /

25公司股东会是否可以约定大股东拥有“一票否决*”？ /

26公司董事会是否可以约定某个董事拥有“一票否决*”？ /

27公司董事会决议将公司经营*承包，是否损害小股东利益？ /

28股东违反股东协议的约定行使表决*，是否属于滥用股
东*利？ /

29公司新设合并，原公司注销是否需要经过清算程序？ /

30股东分红是否需要代扣纳税？ /

31《公司法》规定的董事会的一些*利能否由股东会来行使？ /

32股*受让方需要承担股*转让前公司的债务吗？ /

33以技术作为投资的风险大，作为合作相对方该如何防范？ /

34如何确定股东资格取得的具体时间及方式？ /

35股东退出机制有哪些？ /

36公司章程该如何设计股东退出机制？ /

37公务员出资可否确认其股东资格？ /

38公司法股东表决形式有哪些？ /

39股东在认缴期限届满前转让股*的，转让股东是否仍负
有出资义务？ /

40虚拟股*激励分红*引起的纠纷是否是劳动纠纷？ /

41股*质押后能否增资或者减资？ /

42夫妻关系存续期间，股*登记一方是否可以单独处分名
下股*？ /

43股东以虚假的清算报告骗取法人注销登记的，对公司债
务是否承担无限连带责任？ /

44增资纠纷中，股东会决议被冒签能否影响增资结果？ /

第*章公司变更

1公司的哪些变更行为应办理变更登记？ /

2公司的董事、监事、经理如发生变动，需要办理变更登记吗？ /

3如何在网上办理公司变更登记? /

4公司变更住所的，应该在迁入前还是迁入后办理变更登记？ /

5公司变更名称、法定代表人等事项，应在什么期限内提出
申请？ /

6公司超出登记经营范围经营有何法律风险？ /

7有限责任公司变更股东必须办理变更登记吗？ /

8法院依强制执行程序转让股东*利时，有限责任公司其他
股东是否可以优先购买该股*？ /

9有限责任公司股东在什么情况下可以向股东之外的人转让
股*？ /

10有限责任公司的股东之间是否可以自由转让股*？ /

11股*转让完成后还需办理什么手续？ /

12有限责任公司的自然人股东死亡，其合法继承人如何继
承股东资格？ /

13公司合并的方式有哪些？ /

14公司合并的流程是什么？ /

15公司发生合并或分立的，债*债务如何处理？ /

16债*人能否直接组织公司合并？ /

17公司的哪些变更行为需要编制资产负债表及财产清单？ /

18公司减少注册资本的一般流程是怎样的？ /

19公司增加注册资本的一般流程是怎样的？ /

20有限责任公司增加注册资本时，股东应如何认缴新增资
本的出资？ /

21股份有限公司为增加注册资本发行新股，股东如何认购
新股？ /

22公司变更名称或法定代表人的，对劳动合同是否有影响？ /

23有限责任公司变更为股份有限公司股东需要缴税吗？ /

24国有企业的股*转让应遵循哪些法律程序？ /

25燃气等特许经营企业是否可以私自转让股*？ /

26一人有限公司发生转让的，其债*债务应如何处理？ /

27公司变更后商标怎么办？ /

28对公司形式变更决议持有异议的股东，能否行使股份回
购请求*？ /

29有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计
算存续时间？ /

30外资并购境内企业的情况及安全审查的范围有哪些？ /

31未办理股*变更登记是否影响股*转让协议的效力？ /

32股东出资瑕疵是否影响股*转让合同的效力？ /

33如何确定股东优先购买*中的“同等条件”？ /

34股东对转让的股*是否可以部分行使优先购买*？ /

35侵犯其他股东优先购买*的股*转让合同是否有效？ /

36股东转让股*过程中，应如何尊重其他股东的优先购买*？ /

37外资企业增资或减资有什么特别流程吗？ /

38公司是否可以强制退股的方式除名股东？ /

39股东协议退股是否属于抽逃出资？ /

40股*受让方发现股东隐瞒债务时的救济途径有哪些？ /

41董事可无故被更换吗？ /

42董事违反忠实义务，公司应如何处理？ /

第五章公司解散、清算和注销

1哪些事由将导致公司解散？ /

2公司章程规定的营业期限届满时，公司还能否存续？ /

3小股东可以解散公司吗？ /

4解散公司和清算申请可否同时提起？ /

5公司解散后可以直接注销吗？ /

6债*人可否追究在公司解散后恶意处置公司资产的公司
股东或董事的责任？ /

7公司解散时，尚未缴纳出资的股东还需要继续缴纳吗？ /

8清算组由哪些人组成？ /

9债*人可以申请法院指定清算组清算吗？ /

10债*人未收到清算组的通知或公告，可以要求赔偿吗？ /

11被吊销企业营业执照的公司是否具有法人资格？ /

12债*人可以主张未履行或怠于履行清算义务的公司清
算义务人对公司债务承担责任吗？ /

13公司财产不足以清偿债务时，尚未缴纳出资的股东及
其他股东是否需要承担清偿责任？ /

14清算组成员履行清算义务时，给公司或债*人造成损
失时的，是否需要承担赔偿责任？ /

15如何确定解散公司诉讼案件和公司清算案件的管辖地？ /

16清算组可以代表公司参加诉讼吗？ /

17清算后的剩余财产如何分配？ /

18申报债*期间，可否单独清偿债*人财产？ /

19清算期间，公司财产资不抵债时如何处理？ /

20公司在清算过程中通常会遇到哪些诉讼？ /

21清算组可以宣告破产吗？ /

22清算组清算时的职*有哪些？ /

23清算方案需要有关机关确认吗？ /

24清算周期有多长？ /

25公司依法清算结束并办理注销登记前，可否进行有关
的民事诉讼？ /

26债*人未在规定的期限内申报债*，还可以补充申报吗？ /

27被吊销企业营业执照的公司，是否有*请求抽逃出资
的股东返还出资款？ /

第六章公司刑事风险

1公司为逃避债务转移财产进行破产会触犯刑法吗？ /

2企业家、公司高管为何容易触犯职务侵占罪？ /

3夫妻公司中，夫妻一方转移财产是否构成职务侵占罪？ /

4公司及其员工支付回扣、手续费等涉嫌什么犯罪？ /

5企业在经营过程中，如何避开日常结算的刑事风险？ /

6企业何种情况可以认定构成虚*罪？ /

7P2P平台借款项目造假是否一定构成集资诈骗罪？ /

8P2P平台债*转让模式是否构成非法集资犯罪？ /

9企业在招标过程中与其他投标人串标，是否构成串通
投标罪？ /

10商业贿赂可能涉及的罪名有哪些？ /

11公司负责人交代行贿事实中何为“主动交待”？ /

12公司、企业人员受贿与挪用侵占犯罪的潜伏期有多
长？什么时间段*易暴*？ /

13股东股*转让过程中可能存在的刑事法律风险有哪些？ /

14公司在破产清算中的哪些行为易被认定为妨害清算罪？ /

15国有公司、企业、事业单位的工作人员在何种情形下
会涉嫌犯为亲友非法牟利罪？ /

16国家工作人员在履行合同的过程中致使国家利益遭受
重大损失的，是玩忽职守罪还是签订、履行合同失职
被骗罪？ /

17公司高管、主要负责人在被*机关刑事拘留后，
亲属应如何应对？ /

18企业刑事法律风险防范的对策有哪些？ /

19公司、公司高管易涉嫌犯罪的追诉时效是多久？ /

20公司向银行贷款，何种情况下会被认定为骗取贷款罪？ /

21如何理解信用卡诈骗罪中的恶意透支？ /

22公司从银行贷款后，将贷款获取的资金借与他人收取
高额利息，是否构成高利转贷罪？ /

23公司的哪些行为易被认定为非法吸收公众存款？ /

24公司非法集资，员工需要负责吗？ /

25企业或个人在与他人签订、履行合同过程中的哪些
行为会被认定为合同诈骗罪？ /

26公司虚开发票的达到何种情况会涉嫌犯罪？ /

27生产型企业在生产、经营过程中易涉嫌的罪名有哪些？ /

28刑事上未经追赃是否影响民商事案件的受理和审理？ /

29公司员工与公司之间的经济纠纷是否会阻却职务侵占
罪的认定？ /

30公司员工伪造公司印章与第三方签订合同，是否必然
导致签订的合同无效？ /

附录

中华人民共和国公司法 /

(2018年10月26日)

*高*关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题
的规定（一） /

(2014年2月20日)

*高*关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题
的规定（二） /

(2014年2月20日)

*高*关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题
的规定（三） /

(2014年2月20日)

*高*关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题
的规定（*） /

(2017年8月25日)

*高*关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题
的规定（五） /

(2019年4月28日)

本书是对公司常见法律问题的解答，总共六章，分别为：公司设立、出资，股东、股*，股东会决议、增减资、章程和运营，公司变更，公司解散、清算和注销，公司刑事风险。后面附有公司法及其*新司法解释。