10类PPP困境各个击破，提供50种典型问题的破解方案，精选50个疑难热点实务解答。
●对四年来推广运用PPP模式中遇到的重点、难点、热点、焦点问题都进行了深入地剖析和认真地研究，从政策制度要求、专业技术角度、法律规范层面、国际案例视野，都一一给出了答案。特别是针对财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)所涉及的退库PPP项目何去何从问题、PPP项目资本金穿透性管理问题、明股实债、固定回报、回购担保问题、绩效管理和项目监管问题、PPP项目运营问题、PPP项目采购问题、财政承受能力10%红线问题等都进行了重点解读。
●就目前理论界、学术界、业内专家热议的F+EPC模式、ABO模式、基金入股PPP、BT模式能否转PPP模式、社会资本如何退出等问题进行了深入探讨。就综合性区域开发、能源、环保、公路、港口、轨道交通、旅游、养老、医疗等领域PPP项目的模式选择、操作路径、难点痛点等问题也给出了很好的答案。

随着2017年11月底财政部出台《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”)、2018年年初出台《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号，以下简称“23号文”）等多则监管新政，PPP进入严监管态势导致大量“问题”项目陆续被清退出项目库。退库项目包括已经进入实施阶段的退库项目该何去何从？在库的不少项目或因融资等难题无法如期推进，或因财承、风险分配等难题面临再谈判，社会资本如何合法退出？股权融资方如何合法引入？项目再谈判是否合法？……这些疑问让项目各方很是困惑。与此同时，在PPP立法不到位的背景下，项目监管、项目公司治理等实操层面的难题也困扰着各方。
《PPP项目困境破解与再谈判》将当下PPP项目面临的困境分为退库困境、融资困境、合规监管困境等十大类别，选取了近五十种困境典型进行深入剖析并逐一给出了破解对策建议，同时精选了实务中关注度较高的典型问题做了专门解答。在给出困境破解对策的过程中，以遵循国内法律政策本意为原则，不仅考虑如何贴近结合国内PPP实操需求，还广泛借鉴国际前沿PPP理论与实务，力求让每一点对策既具有针对性，也体现前瞻性。

周月萍，中伦律师事务所合伙人，Chambers & Partners钱伯斯亚太指南2018、2019年度建设工程领域推荐律师、项目与基础设施领域受认可律师，上海国际仲裁中心、台州仲裁委、苏州仲裁委仲裁员（主审PPP和工程争议），2011年建筑时报/ENR“中国建筑业年度人物”，中国国际工程咨询协会专家，中国并购公会并购交易师，复旦大学法律硕士校外导师。个人专著有《BT项目法律风险防范与实战方略》《*高人民法院审理建设工程案件裁判规则解析》等。
周律师从事建设工程和基础设施领域法律实务工作二十余年，潜心于PPP项目再谈判、PPP项目并购、PPP和工程争议解决等。周律师带领团队先后为中国中铁、东方航空、上海申通地铁集团、上海城建集团、上海建工集团等大型央企、国企、知名企业集团提供PPP和工程领域法律服务。
周兰萍，中伦律师事务所合伙人，国家发改委和财政部PPP双库专家，亚洲开发银行注册专家，中国国际工程咨询协会专家，中国并购公会并购交易师，专注于基础设施投融资（BT/BOT/PPP）领域法律研究和实践，被国际权*法律评级机构The Legal 500评为“2017、2018年度亚太地区重点推荐的专业律师”。个人专著有《PPP项目运作实务》等。
执业十几年来，周律师先后为浦东新区政府、中国建筑、中国中铁、中国PPP基金、中国银行等政府、社会资本及金融机构提供公共项目投融资模式策划、交易结构设计、PPP项目再谈判、PPP项目并购以及从项目前期咨询到建设期、运营期跟踪指导等全方位、全过程咨询服务。

捧读这份即将付梓的沉甸甸的样书，为两位周律师及其专业团队的毅力和坚持所折服。2014年以来的PPP新政形成了巨大的项目交易流，裹挟而至的各种实务问题在理论、利益主体和可操作性的不同岸线和沟渠中被冲得七零八落，作者们以其智慧的眼光选择了“困境”这个切入点，将PPP项目实务运作中的种种难点“乱石”梳理成条缕分明的近50类困境和破解之术。特点突出，贴近实务，强调操作，值得一读！是以荐之。
——张　燎　济邦咨询公司创始人
PPP模式在快速的发展过程中也面临着诸多挑战，而要依法合规、有理有据、圆满高效地解决这些“成长的烦恼”，需要各方就相关问题统一思想、达成共识。本书的出版有利于广大PPP从业者认知问题、判断是非和专业知识水平的提升，为PPP全行业提供了解决问题的智慧。因智慧而自信，因自信而勇敢，因勇敢而能走出困境，走向未来。
——范永芳　中国PPP基金投资总监
经过几年的快速发展，越来越多的PPP项目都进入执行的“深水区”，面对日趋严格的监管政策和复杂多样的实操困境，光有PPP理论和概念的书籍远不能满足市场的需要，国内PPP从业者急需一本既能深刻理解PPP模式精髓，又能指导在具体政策和市场环境中实践项目的指南。兰萍律师的这本新作，从十个方面为业界各方破解当前的困境提供专业而务实的指导，宛如久旱甘霖，正逢其时。
——肖光睿　北京明树数据科技有限公司首席执行官
虽与周兰萍律师各在一都，但一起共事过财政部两本示范案例精选书籍的编撰，还有宁波厨余PPP示范项目的指导，她的专业、严谨和智慧给我留下了深刻的印象。今日拿到她刚刚出炉的《PPP项目困境破解与再谈判》书稿，值此PPP进入规范期转折之际，市场上产生了大量疑惑与困境待解，兰萍律师以她的敏锐和勤奋及时应对，必然能对市场上已经或正在出现的大量谜题的破解有相当的帮助。
——薛　涛　E20环境产业研究院执行院长
我和兰萍律师相识于2015年财政部第二次示范项目评审，我当时惊讶于她的专业、敬业和谦逊，后来我们经常就PPP专业性问题进行讨论，我感觉受益颇多。本次出版的《PPP项目困境破解与再谈判》，围绕*近一两年来PPP实操中的市场普遍性问题，以问题为导向, 涉及项目退库、投融资模式、项目融资、社会资本退出、合规监管、争议解决等种种困境，综合中伦近年的研究和实践成果，提出解决方案和思路。对于参与PPP实践者，特别是在PPP实践中面临问题和困境的地方政府、社会资本、咨询机构和金融机构等，值得好好读一读，答案或许就在其中。
——郑大卫　上海浦东发展银行总行PPP中心副主任

目录
第一篇 退库项目困境破解
第一章 退库项目该何去何从
第二篇 公共项目投融资模式困境破解
第二章 如何防范F+EPC模式实施风险
第三章 ABO模式合法吗
第四章 特许经营项目需要纳入PPP项目管理库管理吗
第五章 PPP转为政府投资EPC模式实施有哪些注意事项
第六章 BT投资人能否直接转为PPP社会资本
第七章 PPP+总价包干EPC项目法律风险如何防范
第三篇 社会资本退出困境破解
第八章 PPP项目社会资本一定要“从一而终”吗
第九章 PPP项目社会资本的退出路径有哪些
第四篇 项目融资困境破解
第十章 PPP项目如何引入股权融资方
第十一章 PPP项目公司股东之辩——基金或基金管理人
第十二章 PPP项目明股实债约定有效吗
第十三章 如何借鉴国际PPP项目融资经验为我所用
第五篇 风险分配困境破解
第十四章 PPP项目设计质量风险如何合理分配
第十五章 在建工程如何纳入PPP项目合作范围
第十六章 PPP项目超概后能直接调增合同投资额吗
第十七章 英国PPP项目实践对我国PPP发展有哪些启示
第十八章 加拿大PPP失败案例对我国PPP发展有哪些启示
第六篇 项目合规监管困境破解
第十九章 PPP项目中社会资本需要与项目公司承担连带责任吗
第二十章 PPP项目中的股权代持协议有效吗
第二十一章 政府方出资代表的法律地位和责任如何认定
第二十二章 政府承诺函管用吗——理性看待政府承诺，规范政府预算管理
第二十三章 商业项目纳入PPP合作范围有哪些风险
第二十四章 如何防范物有所值评价不合理对PPP项目实施的影响
第二十五章 未依法定程序选择社会资本是否会导致项目合同无效
第二十六章 如何实现土地招拍挂与社会资本竞争采购环节的合并
第二十七章 PPP项目中的项目法人是否一定要变更
第二十八章 如何借鉴世行经验对国内PPP项目进行有效监管
第七篇 项目公司治理困境破解
第二十九章 如何合理设计PPP项目公司治理结构
第三十章 如何合理设置政府方股东/董事的“一票否决权”
第三十一章 PPP项目公司管理僵局如何破解
第八篇 存量项目困境破解
第三十二章 如何防范PPP项目并购交易风险
第三十三章 存量PPP项目如何借鉴国际经验
第九篇 行业项目困境破解
第三十四章 如何以“PPP+XOD”模式实施城市更新项目
第三十五章 92号文之后的区域性综合开发项目何去何从
第三十六章 如何破解片区综合开发PPP项目实施困境
第三十七章 静脉产业园PPP项目如何操作
第三十八章 如何防范高压监管背景下的环保项目主体责任风险
第三十九章 如何借鉴美国PPP经验促进我国能源事业发展——以“维尔京群岛能源联盟计划”为例
第四十章 如何破解旅游开发PPP项目的痛点与难点
第四十一章 港口项目采用PPP模式如何操作
第四十二章 如何破解城市轨道交通PPP项目的实施难点
第四十三章 如何借鉴“亚吉铁路模式”让中国标准及资本顺利出海
第四十四章 美国公路PPP项目经验对我国有哪些启示
第四十五章 如何借鉴美国经验助力国内民用运输机场项目“起飞”
第四十六章 养老项目如何实施PPP
第四十七章 公立医院PPP项目的交易结构如何设计
第十篇 项目实施争议解决困境破解
第四十八章 PPP项目再谈判如何做到既合法又合理
第四十九章 PPP合同的不同定性对争议解决有哪些影响
第五十章 管理委员会具备诉讼主体资格吗
第十一篇 PPP项目困境破解典型问答
后记——从预防PPP风险到助力走出PPP困境

序一
自2014年国务院、财政部和发改委等力推PPP以来，PPP项目在全国遍地开花，形成了一轮高潮。但是，伴随着PPP的快速发展也产生了很多问题，主要原因是有关方对PPP内涵和中央政策的理解不到位，或做PPP项目的动机不对或能力不足，或配套法律、金融、信用、监管、问责等机制不完善，造成PPP项目实施不规范，也偏离了中央推广PPP的初衷。因此，从2017年下半年起，中央部委特别是财办金〔2017〕92号等一系列政策开始了PPP项目的规范和清理。
目前PPP进入强监管周期，回归理性，是一件好事，有利于PPP行稳致远，提高公共产品和服务供给效率与质量，促进经济发展，提高生活水平。但是，强监管之下也引出一些问题，如被清退的项目怎么办？不合规的项目怎么整改？学术界有人做了大概统计，如果严格按照92号文等的要求，当时财政部PPP项目库中将近2/3的PPP项目都有不合规的成分。这意味着，会有不少的PPP项目面临整改、再谈判甚至提前终止的可能性，急需PPP项目困境破解和再谈判的指南，对PPP项目目前已经或将来可能遇到的各种常见典型问题给予针对性的分析和建议，为政府、投资者、金融机构、咨询甚至律师等指点迷津。因此，很高兴看到周月萍和周兰萍两位资深律师及其团队成员，在我一直的鼓励和指导下，结合近年来丰富的PPP实务经验编写出版了这本书。
我一直说，在PPP领域真正中立的可能只有三种人，一是学者，二是律师，三是咨询。律师的主要作用，除了保证PPP项目交易合规，把控PPP交易风险，还应考虑PPP的可持续性和导向性。因此，律师不仅要在项目前期把关合同，还应在后期帮助监管和履约，并考虑公众利益，同时去影响甚至引导行业发展，这是好律师所应追求的。两位周律师都算是我的学生，一位是在PPP和工程法律咨询领域已有长年实务经验的业内精英，一位则是在工程诉讼和仲裁领域的权*专家，同时也是资深的仲裁员。这次两人合力著书并结合各自所长对有关方在PPP项目实践中所面临的种种困境进行了全面分析，给出了破解路径和对策建议，字里行间无不体现着多年从事PPP实务和理论钻研的智慧结晶。早在2016年周兰萍律师编写出版《PPP项目运作实务》之时，我就曾为该书提供指导并作序。此次新书的编写出版，基本上对于书中的每篇文章都从学者角度给予了不同程度的指导并给出完善修改建议，我也通过这个过程收获良多。相信这本新书能为当前PPP项目中的困境提供切实可行的解决方案。
未来不短的时期内，PPP仍然会在深化投融资体制改革、促进基础设施、公用事业、社会事业和城镇化发展等方面发挥重要作用。同时，伴随着一系列PPP新政的执行，也将倒逼各方规范运作PPP，越来越强调真股投资、风险公平动态分担、全生命周期集成优化、运营监管与绩效考核，同时完善PPP相关的法律、金融、信用等机制，加强PPP专业人才的培养，政府、投资、金融、咨询、法律和学界等各方共同努力，加强交流，推动我国PPP规范、健康和可持续发展。
王守清博士
(清华大学建设管理系教授、博导，清华大学PPP研究中心首席专家，全国高校PPP论坛学术委员会主任)


序二
兰萍律师给我发来微信，请我为她们即将出版的新书作序，当时，我心里还有点疑虑。看过她们发来的书稿，我的疑虑彻底打消了。
当前，我国PPP模式已进入规范与高质量发展的重要时期，规范与高质量发展，意味着对四年来PPP模式推广运用过程中一些不规范的做法和质量不高的项目，要进行纠偏，对下一步新实施的项目坚持高标准、严要求，严格落实财政部等国家部委制定的政策制度和工作要求，以打造真正体现PPP本质要求、实现PPP政策目标的精品项目。在这样一个关键的时间节点，许多PPP业内人士都在寻找答案的时候，《PPP项目困境破解与再谈判》一书和大家见面了。
该书几乎对四年来推广运用PPP模式中遇到的重点、难点、热点、焦点问题都进行了深入地剖析和认真地研究，从政策制度要求、专业技术角度、法律规范层面、国际案例视野，都一一给出了答案。特别是针对财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)所涉及的退库PPP项目何去何从问题、PPP项目资本金穿透性管理问题、明股实债、固定回报、回购担保问题、绩效管理和项目监管问题、PPP项目运营问题、PPP项目采购问题、财政承受能力10%红线问题等都进行了重点解读。该书还就目前理论界、学术界、业内专家热议的F+EPC模式、ABO模式、基金入股PPP、BT模式能否转PPP模式、社会资本如何退出等问题进行了深入探讨。就综合性区域开发、能源、环保、公路、港口、轨道交通、旅游、养老、医疗等领域PPP项目的模式选择、操作路径、难点痛点等问题也给出了很好的答案。
总之，《PPP项目困境破解与再谈判》一书，触点很多、信息量大、时效性强，能够给我们带来很多的启发，能够使我们拓宽视野，也能够增加我们的知识，更能在PPP规范与高质量发展中找准方向、厘清思路，值得广大PPP工作者、爱好者一读。
宋义武 (原江苏省财政厅厅长)

序三
随着“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、粤港澳大湾区建设等一系列国家重大战略的推动实施，以及乡村振兴、城市更新和城乡一体化等中央和地方各项建设发展目标任务的逐步推进，基础设施建设的未来需求潜力巨大。而今年以来，我国固定资产投资增速整体呈下滑趋势，其中基础设施投资增速下滑较快。为保持基础设施领域补短板力度，国务院办公厅于2018年10月31日出台《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号），文中明确鼓励地方依法合规采用政府和社会资本合作（PPP）等方式，撬动社会资本特别是民间投资投入补短板重大项目。PPP在基础设施和公共服务领域的应用前景广阔。
过去的很多年尤其是2013年以来，PPP作为基础设施和公共服务领域的一种创新投融资模式，对促进全国各地的城市建设发展以及公共设施项目的提质增效发挥了巨大的作用。与此同时，因PPP专门法律缺位、顶层设计乏善等原因，很多PPP项目实施过程中也出现了很多问题，这些问题或涉及合规性影响项目入库和融资，或涉及合理性影响项目顺利实施，而合规要求是底线，合理的风险分配和权利义务设置则关系到各方能否实现PPP项目合作的预期目的。从这个意义上讲，精通PPP投融资实务的专业律师对于PPP项目而言就显得尤为不可或缺。
继2013年开始大力推广PPP模式至今，国家先后出台多部政策法规对PPP项目进行规范管理，尤其是2017年年底出台的92号文等文件更是让PPP遭遇“史上*严”监管。很多项目因融资不到位，或是前期可研不充分、项目实际投资额较估算偏差较大，或是联合体投标人实力跟不上，或是存在前期手续不合规不能入库或被退库等风险因素，导致PPP项目遭遇困境。对于陷入困境中的PPP项目，首选再谈判，再谈判可能通过股权融资引入新的合作方、延长运营期限等方式达成补充协议，让合同继续履行下去，也有可能双方协商一致解除合同，或者双方协商不成，诉诸法院或约定的仲裁机构仲裁来解决纷争。本书作者周月萍和周兰萍两位律师是姐妹搭档，也是中伦律师事务所二十几年来破例吸收的具有亲缘关系的合伙人，其中，兰萍律师聚焦于PPP项目困境咨询和再谈判，月萍律师侧重用诉讼或仲裁方式破解PPP项目困境，帮助陷入PPP困境中的社会资本方、政府方、金融机构等各方参与主体脱离困境、实现多赢。
中伦律师事务所在基础设施投资建设运营管理、项目融资、公司治理等方面有着雄厚的专业优势，在工程性基础设施方面（交通运输、环保、能源、重大市政工程、片区综合开发等领域）及社会基础设施方面（如养老、旅游、文化等领域），曾为众多境内外客户（包括政府部门、建筑企业、金融机构等）提供专业咨询服务，在PPP基础设施投融资领域积累了丰富的经验。周月萍律师和周兰萍律师都是中伦工程与基础设施业务组的优秀合伙人代表，两位律师及其所带领的团队长期专攻基础设施法律实务，辛勤的耕耘换来了如今的硕果累累。
两位律师不仅精于实务，还勤于积累，先后著有多本专业著作。《PPP项目困境破解与再谈判》是两位律师的又一力作，书中全面分析了当前PPP项目实践所面临的种种困境，并对每一种困境都给出了破解路径和对策建议，困境问题典型客观，对策建议专业务实。
本书是两位律师多年从事PPP实务和理论钻研的智慧结晶，也凝聚了两位律师及其团队的汗水和辛劳。希望也同时相信一定会对从事PPP实务乃至理论研究的读者们有所裨益！
是为序。
张学兵
(中华全国律师协会副会长，中伦律师事务所管委会主任)
自序

PPP是一种创新的公共服务供给管理模式。推广运用PPP模式是全面深化改革、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要举措。2014年以来，按照党中央、国务院的决策部署，以财政部和国家发改委为首的中央各部委开始大力推广PPP。四年多来，PPP在国内得到了新一轮发展，PPP促改革、助发展的目标成效初显。总体而言，本轮PPP呈现出了“四多”的特点：
1.参与主体多。从中央到地方，除了财政和发改这两大主推部委外，其他住建、交通运输、环保等二十多个部门也相继加入推广大军。各类社会资本、金融机构是本轮PPP的生力军。此外，为各类项目提供智慧支持的咨询机构以及为PPP政策立法建言献策的学者专家更是不可或缺的重要力量。全国上下规模和影响之大，前所未有。
2.出台政策多。四年多来，中央各部委出台的各类PPP相关政策文件多达数百份，地方为此出台的细则文件更是不计其数。政策之多，令各方应接不暇。
3.项目数量多。除财政部和国家发改委评选出的近千个示范项目及典型案例外，在清理退库工作开展前，两部委PPP项目库的入库项目数都一度过万，项目投资总额高达20多万亿元。此外，各地还不同程度地建立了本地PPP项目库。数量之多，令人惊叹。
4.实际问题多。毕竟PPP对本轮大多数参与方而言还是新生事物。在推进速度快、力度大的同时，因PPP专门法律缺位、顶层设计乏善、各方动机迥异以及专业培训跟不上等各种原因，项目推进过程中也出现了诸多乱象，为后续的风险和争议埋下了不小的隐患。
随着2017年11月底财政部出台《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”)、2018年年初出台《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号，以下简称“23号文”）等多则监管新政，PPP进入严监管态势导致大量“问题”项目陆续被清退出项目库。退库项目包括已经进入实施阶段的退库项目该何去何从？在库的不少项目或因融资等难题无法如期推进，或因财承、风险分配等难题面临再谈判，社会资本如何合法退出？股权融资方如何合法引入？项目再谈判是否合法？……这些疑问让项目各方很是困惑。与此同时，在PPP立法不到位的背景下，项目监管、项目公司治理等实操层面的难题也困扰着各方。
《PPP项目困境破解与再谈判》将当下PPP项目面临的困境分为退库困境、融资困境、合规监管困境等十大类别，选取了近五十种困境典型进行深入剖析并逐一给出了破解对策建议，同时精选了实务中关注度较高的典型问题做了专门解答。在给出困境破解对策的过程中，以遵循国内法律政策本意为原则，不仅考虑如何贴近结合国内PPP实操需求，还广泛借鉴国际前沿PPP理论与实务，力求让每一点对策既具有针对性，也体现前瞻性。以下对各篇章分别简要介绍如下：
第一篇为退库项目困境破解。根据统计数据显示，自92号文发布之日至2018年9月，财政部综合信息平台已累计清理管理库项目2554个，累计清减投资额3.0569万亿元。此后，国家发改委亦组织地方发改委对PPP项目库入库项目进行全面规范核查，其中，一些地方发改委公布了PPP项目核查结果，多地半数以上项目被清退出库，甚至有地方项目被全部清退。不少退库项目甚至已进入项目实施阶段。本篇从退库项目困境破解应坚持的四个原则入手，对退库项目根据具体情况分别给出了完善后重新入库、项目终止以及调整模式等三类路径建议。
第二篇为公共项目投融资模式困境破解。退库项目以及其他因种种原因无法以PPP模式实施的部分项目，项目参与方或不知所措，或盲目跟风以所谓的创新模式参与公共项目投资。本篇就目前实践中出现频率较高的F+EPC、ABO、特许经营等三种模式存在的问题和风险逐一进行了阐述，并相应给出了合规完善建议；与此同时，针对不能入库而由PPP模式转为EPC模式实施的项目以及为避免增加政府债务而由BT模式转为PPP模式的项目给出了合规操作建议；针对实务中采用“PPP+EPC”组合模式实施的项目，也从项目全周期管理角度给出了具体风控建议。
第三篇为社会资本退出困境破解。PPP项目规模大、周期长、综合性强、风险大，在资本金穿透审查的23号文出台后，社会资本对投资退出问题更加高度重视。本篇针对各方关注的社会资本在合作期能否退出以及具体退出机制分别进行了阐述，并针对项目因故提前终止情形下的社会资本退出路径也做了专题分析。
第四篇为项目融资困境破解。PPP项目的资金量大，在当前的金融降杠杆风险背景下，对社会资本而言，为降低资本金筹集压力、实现债务出表等目的，股权融资成为当下项目推进中面临的首要的、*为迫切的问题。但是如何引入股权融资方？在不得由第三方代持新规限制下，是基金管理公司入股还是基金入股？……针对股权融资引发的典型困惑，本篇逐一进行了论证分析，一并对国际项目融资实践经验做了专题介绍，以丰富国内项目融资难题的解决视角。
第五篇为风险分配困境破解。PPP项目复杂，周期长，如何在政府与社会资本之间进行合理的风险动态分配，关系到项目能否实现降本增效、*终实现物有所值。然而，“PPP项目风险应当由对风险*有控制力的一方承担”，这一理论共识落实到实践远没有想象中的那么容易。本篇在选取部分典型困境问题分析的同时，对英国和加拿大这两大PPP发展较为成熟国家的案例实践做了专题介绍，希冀国内项目参与方能汲取教训，及时修正和调整不合理分配风险的做法，避免重蹈覆辙。
第六篇为项目合规监管困境破解。依法合规是各方开展PPP项目的底线，应当得到各方高度重视。除了相关的法律和行政法规外，财政部和国家发改委尤其是财政部针对PPP项目的合规要求出台了不少规范性文件。本篇针对主体合规、客体合规和程序合规三大合规监管核心分别选取典型问题做了展开分析，其中主体合规问题如社会资本应否与项目公司承担连带责任，股权代持协议是否有效，等等；客体合规问题如政府承诺函是否有效，商业项目纳入PPP合作范围有哪些风险，等等；程序合规问题如物有所值不合理对PPP项目实施有哪些影响，未依法定程序选择社会资本会否导致PPP项目合同无效，等等。与此同时，本篇还重点介绍了世界银行对PPP项目的管理经验，希冀国内能在项目可融资性、项目全周期管理体系建设、项目采购、信息公开等方面加以有效借鉴，在加大项目监管的同时，助力PPP项目更好地实现物有所值。
第七篇为项目公司治理困境破解。出于降低项目初始投资的压力以及加强项目监管等因素考虑，政府与社会资本合资设立PPP项目公司的做法较为多见。但二者不同的诉求也带来了PPP项目公司治理层面的诸多难题。如何合理设计PPP项目公司治理结构？如何合理设置一票否决权？PPP项目公司僵局如何破解？本篇围绕上述典型问题并结合相关的司法裁判实践展开了分析，并分别给出了对策建议。
第八篇为存量项目困境破解。一方面，随着中国的城市发展进入新旧动能转换期，城市存量基础设施的盘活、更新改造成为放在地方长官和主管部门面前的严峻课题。另一方面，前期各地大干快上推出的大量PPP项目在实施过程中社会资本方或者是政府方也在不同程度上产生盘活PPP资产的诉求。如何借鉴国际经验更好的实施存量PPP项目？PPP存量项目并购过程中应该注意哪些事项？本篇围绕前述问题进行了全面阐述。
第九篇为行业项目困境破解。PPP项目进入严监管态势后，哪些行业会是接下来PPP重点应用领域？2017年财政部、住建部等四部委联合发文鼓励在污水、垃圾处理领域全面实施PPP。2018年年初，文化和旅游部、财政部联合发文鼓励运用PPP模式改善旅游公共服务供给。近期国务院办公厅专门发文鼓励规范运用PPP模式在基础设施补短板领域发力。此外，客观而言，城市更新、养老等经营性和准经营性民生项目也较为适合运用PPP模式，预计PPP在上述领域会大有可为空间。本篇基于国家层面的政策背景、民生项目的客观需求，选取城市更新等综合开发领域、静脉产业园等生态环保领域、港口机场高铁等交通基础设施领域以及旅游、养老等五大行业领域并就PPP在该等领域实施的难点及痛点做了针对性分析，并借鉴相关国际经验给出了相应的对策建议。
第十篇为项目实施争议解决困境破解。随着大量的项目遭遇退库，诸多的项目推进面临重重困境，对PPP项目而言发生争议在所难免。再谈判合法吗？PPP合同是民事合同还是行政合同，定性的不同对争议解决是否有影响？这些问题实操中经常被问及。本轮PPP发展过程中，管委会这一特殊主体在诸多新区新城项目中屡屡出现，但鉴于管理体制的特殊性，行政管理权和财权这两大行政权能实际在不同管委会之间的差异，使涉及管委会主体的PPP项目未来在实施过程中也多了不确定性。本篇就前述争议解决相关的难题分别做了专题分析，为争议发生后各方寻求救济提供参考。
第十一篇为PPP项目困境破解典型问答。本篇将实践中较为常见的典型问题按照主体类、模式与内容类、程序类、风险分配类、项目公司治理类以及争议解决类等六大类别进行分类，并逐一做了详细解答。PPP典型问答作为对前十章所涉及的五十种典型困境内容的有益补充，旨在为实务操作层面提供更为全面及更有针对性的帮助。