内容提要:
内部监督机制是公司治理的核心问题。全球的内部监督机制主要有两种，即美国式的独立董事制度和德国式的监事会制度。本书围绕公司治理讨论中（1）是否存在全球普适的最优的公司治理模式，和（2）如何运用法律手段实施公司治理规则两大理论问题进行分析。关于问题（1），一些学者认为因为除了新加坡、澳大利亚等普通法系国家，中国、日本等大陆法系国家也引入独立董事制度证明美国的公司治理模式是最优的，公司治理模式将在全球范围内趋同。本书对此持不同观点。通过分析美国独立董事制度的产生原因及其发展，指出美国公司治理模式的选择与其历史背景和市场环境密不可分，同时美国的公司治理模式亦有不足之处，很难证明美国的独立董事制度优于德国的监事会制度。通过分析日本和中国的法律制度，指出虽然两个国家都借鉴美国在形式上引入了独立董事制度，但在具体的制度设计上与美国有诸多不同之处，指出公司治理模式的设计受制于本土市场，各国的公司治理模式很难趋同。关于问题（2），实质关系到对于公司治理法律的角色是什么，法律应在多大程度上干预公司治理模式的设计与选择。上市公司、中小企业、家族企业等不同类型的市场主体对公司治理模式的选择会不同，法律对于公司治理模式的过多干预会妨碍市场主体的自主性。日本在引入独立董事制度同时，允许公司在内部监督机制上自行选择独立董事制度或监事会制度。本书认为我国要求同时设置监事会和独立董事，存在制度设计上的弊端，可以考虑给予市场主体一定程度的自主选择权。