结合《民法典》全新规定深度解读
●规范精要 精要提炼规范要点
●法理基础 阐释规范背后法理
●裁判指引 疑难问题裁判思路
●律师指引 律师代理诉辩重点
●法务指引 公司法务审查提示
●要案索引 经典案例要旨分析

*2019年11月8月发布的《全国民商事审判工作会议纪要》，涉及了民商事审判业务中的若干重要问题，是近年来*的一个重要的司法文件之一。本书聚焦于公司、合同、担保、信托四个方面，就实务中运用较多、对诉讼和非诉业务影响大的若干问题，以专题的形式，予以集中讲解和分析，为法律实务人士提供可供参照的操作指引。 本书坚持问题导向，直面商事审判实务中的前沿争议问题，给出态度和答案，有助于理解纪要文本规范背后的法理与商业逻辑、当前商事纠纷的裁判理念与价值取向以及商事审判的法律适用方法。

目录
导论商事裁判的
理念与方法
一、学*《纪要》的三重境界与方法
二、“九民纪要”，还是“九商纪要”
三、由《纪要》看当前商事纠纷的裁判理念与价值取向
四、金融审判理念及其实践
五、由《纪要》的解释方法看商事审判的法律适用方法
公*分
专题一公司法的规范适用
【纪要原文】
【规范精要】
一、将《民法总则》与《公司法》的关系界定为一般法与特别法
二、明确作为特别法的《公司法》的优先适用法理及规则
三、明确适用“新法优于旧法”的特殊情形
【法理基础】
【裁判指引】
一、总体而言，《公司法》应优先适用与《民法总则》补充适用
二、局部而言，《民法总则》优先于《公司法》作为裁判法源，此系新法优先旧法之体现
三、特别之处，涉及公司治理、公司融资等公司制度专有领域，《公司法》没有明确规定时，公司制度所形成的商事*惯宜优先于《民法典》的相关规定，作为裁判法源
四、规范冲突协调方面，对于同一个事项，《民法总则》与《公司法》有不同规定的，属于新的一般规定与旧的特别规定的冲突，应结合具体问题进行判断
【律师指引】
一、“待调整的同一事项”的甄别
二、重视公司制度的组织架构理念在法律适用、法律解读上的落实
三、《民法总则》第65条与《公司法》第32条第3款有关股东变更登记规定的关系
四、《公司法》第32条登记事项“对抗第三人”与《物*法》第106条“善意取得”的差异
【法务指引】
一、关注《民法总则》的溯及调整
二、尽职调查重点关注九民纪要对现有司法实践做法的调整
三、关注特定事项的法律调整空白与合同条款设置
【要案索引】
专题二对赌协议的效力及履行
【纪要原文】
【规范精要】
一、坚持股*融资与债*融资的两分
二、坚持区分原则，界分对赌协议的效力与对赌协议的履行
三、梳理对赌协议类型确定资金返还方式
四、区分不同类型对赌协议可履行性的法律依据
【法理基础】
一、商业动机与交易结构
二、对赌协议的范围界定
三、对赌协议的公司法视角解读
四、对赌协议的组织性合同视角考察
【裁判指引】
一、股*回购、金钱补偿的诉请未获支持，投资人主张解除合同或者违约责任的法律适用问题
二、关于对赌协议中有限责任公司股*回购的合法性
三、标的公司为股东间的对赌协议提供担保的法律效力
四、对赌协议中的股*回购与债*人保护标准选择
【法务指引】
一、在准确理解股*回购、金钱补偿与实质分配、减资的关系上，考虑商业安排与合同条款设计
二、对赌协议的条款公平性与整体交易结构设计
三、对赌协议的会计选择
四、关注投资方启动破产程序
【要案索引】
专题三股东认缴出资
【纪要原文】
【规范精要】
一、对认缴出资语境下，股*的出资责任是否加速到期问题，选择了原则不能加速到期，例外加速到期的方案
二、对认缴出资的股东表决*有无作了明确
【法理基础】
一、关于认缴出资与加速到期
二、认缴出资与表决*
三、认缴出资与股*平等
四、《纪要》加速到期的两项例外规定与制度突破
五、《纪要》第6条之法理基础与规范意旨
【裁判指引】
一、执行程序中的加速到期与破产程序的衔接
二、《纪要》第7条对未届出资期限股东按实缴出资比例等确定表决*，要求经代表2/3以上表决*的股东通过，该表决*是否包括未缴纳出资部分所对应的表决*
三、《纪要》第6条第1项中两个加速到期要素间的关系把握
【律师指引】
一、选择执行程序中的加速到期，还是申请破产
二、延长认缴出资期限情形下，债*人的诉讼救济
三、《纪要》第6条第2项加速到期事由中“公司债务产生”应如何界定
【法务指引】
一、司法介入与争议类型之联系
二、不轻易介入公司股东间争议原则的贯彻之理解
三、身份*不等于表决*及其外延解读
四、对以加速到期为由已获得的个别清偿，其他债*人能否通过破产程序予以否定
五、《纪要》第6条第2项规定的加速到期事由，是否与人格否认发生竞合
六、股东之间可否通过协议来约定按实际出资比例确定表决*
【要案索引】
专题四公司股*转让
【纪要原文】
【规范精要】
一、《纪要》第8条明确了股东名册登记系股东取得股*的标志，以及公司登记机关对股东变更的登记产生对抗效力
二、《纪要》第9条是贯彻区分原则，对《公司法司法解释（四）》第21条规定的侵犯优先购买*的行为的法律后果再予重申
三、《纪要》第21条进一步明确了股*转让合同的效力评价
【法理基础】
一、股*转让中的区分原则
二、股*转让合同履行的三个阶段及其法律效力
三、股*的性质与股*变动的界定标准
四、优先购买*的定位及体系保护
【裁判指引】
一、“一股二*”与股*归属
二、已付款未登记的受让人提起的执行异议之诉的处理
三、有限责任公司章程限制股*转让的效力
【律师指引】
一、股东名册登记与公司登记机关记载的内容冲突及其诉讼救济
二、股*转让中*利瑕疵与诉讼救济
【法务指引】
一、受让方完成股东名册变更前之*利保护与风险防范
二、关于股东名册登记、市场监管机关外部登记的义务主体与责任主体
三、优先购买*对受让股*的影响及其风险防范
【要案索引】
专题五公司人格否认
【纪要原文】
【规范精要】
一、《纪要》导语部分严格限定了适用公司人格否认的构成要件
二、《纪要》明确判决人格否认事实认定的个案性
三、《纪要》体现出*在“人格应当否认”和“人格慎重否认”的两难选择之间的小心翼翼
四、《纪要》第10条明确了人格混同的具体认定标准，并强调了财产混同与人员混同、经营混同三者之间的事实认定层级差异
五、《纪要》第11条发展和丰富了“过度支配与控制”公司的内涵，并列举了主要情形
六、《纪要》第12条对资本显著不足的标准进行了细化
七、《纪要》第13条解决了人格否认案件中各方当事人的地位问题
【法理基础】
一、公司人格混同的界定基点是财产边界不清
二、公司人格否认与股东有限责任的关系
三、多重法律关系与多名当事人的诉讼地位
【裁判指引】
一、裁判理由阐释与规范依据
二、人格否认与抽逃出资、挪用公司财产
三、过度控制和支配型公司人格否认的界定
四、资本显著不足型公司人格否认的判断
五、债之性质对公司人格否认的连带责任承担的影响
六、公司人格否认中的举证责任分配与证明标准
七、《纪要》第11条与公司人格否认的反向适用