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内容提要
并购会引发财务、经营管理、法律责任等问题,也会受到相关法律的制约。而这些问题都会导致并购交易无法进行或并购后企业运作失败。如何在并购前、并购中和并购后发现存在的问题,披露、解决这些问题并及时做出决策,正是《并购的艺术尽职调查》要解决的问题。
目录
作者介绍
亚历山德拉·里德·拉杰科斯是Ales公司的创立者与公司主席,全美企业协会的《企业家月刊》的总编辑。她在公司治理、企业并购、国际贸易以及企业财务等方面著述颇丰。在1995年,她与其颇具名望的父亲合著出版了极为的《并购的艺术》一书。
查尔斯·M·埃尔森是特拉华大学“公司统治中心”的“公司统治及董事”的教授,“荷兰及骑士”有限公司下的Tampa法律事务所的在职顾问。他还是华盛顿特区遗产基金法律援助会成员,也是美国法律研究所成员。他已在5个全国公司董事监管委员会供职。他也曾是NACD的佳实务委员会关于欺诈和其他违法行为的成员。现供职于NACD的顾问委员会。
文摘
1968年,利斯可数据处理公司开始就收购“信任保险公司”一事进行磋商。利斯可对信任公司的“多余的盈余”——即超出法律要求的保持保险公司运作的健全所需的盈余部分特别感兴趣。由于当时的保险公司不能从事其他的非保险业务,因此,这个多余的盈余(作为一种高流动性的资产)被迫从保险运作中分离出来。利斯可打算成立一持股母公司,并把这部分多余的盈余转给自己。
在解决两家公司管理层之间初的分歧以后,利斯可在公开要约中获得了信任公司90%的股份。在各种类型的计划书(每一此要约交换期限被延长,就发布一个补充说明)中,没有一份提及信任公司“多余的盈余”,而据专家估计,这部分金额应当在1~1.25亿美元之间。信任公司的一名股票持有人菲特提起了法律诉讼,要求赔偿其损失。这场官司的关键在于:(1)“多余的盈余”问题对于利斯可提交给信任公司股东的计划书的重要性,(2)利斯可的董事对不在计划书中提及“多余的盈余”的决定所负有的责任。
被告人分辩说,由于与信任公司管理层的关系非常糟糕,他们不能对多余的盈余进行很好的估计。他们进一步申辩说,在任何情况下,在计划书中对多余的盈余的估计都只会使信任公司的股票持有人更愿意接受要约,因为谁都知道利斯可公司在运用流动性的资产上非常积极。后,他们声称,这种类型的信息可能已经违反了“证券与交易委员会”(SEC)对计划书的标准,并将计划书变成了“出售文件”。